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第三十一回袁绍粮草被烧之后，军力很快瓦解，曹操在仓亭背水一战，大破袁军，袁绍逃回邺城。刘备在汝南结连刘辟、龚都，欲乘虚攻击曹操，但被曹操用计袭取汝南，刘备败走，在孙乾等人的劝说下投奔了荆州刺史刘表。第三十二回袁绍病死，幼子袁尚继立，引来袁尚之兄袁谭不满。曹操趁袁氏兄弟自相残杀之时，从中取事，最终袁氏兄弟两败俱伤，被曹操从中渔利。曹操攻破邺城，审配身死，陈琳归降曹操。第三十三回曹操之子曹丕在邺城中发现袁绍儿媳甄氏，曹操为二人主婚。曹操在平原攻杀袁谭，又遣吕旷等人在壶关大破袁绍外甥高-干。袁熙、袁尚投奔乌桓，郭嘉劝曹操攻打乌桓，二袁不得已又投奔辽东太守公孙康，却反被公孙康斩杀。第三十四回刘备攻打江夏张武、陈孙，缴获的卢马。蔡瑁屡次设计陷害刘备，但均未成功。刘表在襄阳摆下筵席，请刘备前来主持，蔡瑁想借此机会除掉刘备，但计谋被伊籍识破，刘备从西门逃脱，的卢马一跃三丈，跳过了檀溪。第三十五回刘备在筵席上逃脱后，不觉来到司马徽的草堂，司马徽向刘备介绍了伏龙、凤雏。刘备回到新野，一个自称单福的人前来投奔，为刘备出谋划策，击败了曹仁部队。第三十六回单福向刘备献计，袭取了樊城，曹仁、李典败走。程昱告诉曹操，单福只是一个假名，此人真名为徐庶。曹操假借徐庶母亲书信赚徐庶往许都，徐庶临走之前劝刘备前往隆中寻找卧龙先生诸葛亮。第三十七回司马徽前来拜访刘备，对刘备叙述了诸葛亮的才能。
刘备带领关羽、张飞前往隆中，适逢诸葛亮出游，只得返回新野，几日后，刘备又前往隆中拜访，遇到诸葛亮之弟诸葛均，诸葛均告诉刘备说诸葛亮行踪不定。第三十八回刘备第三次来到隆中草庐，终于见到了诸葛亮，诸葛亮向刘备阐述了“天下三分”的形势。刘备请诸葛亮出山，拜诸葛亮为军师。孙权为报父仇，率兵袭取夏口，用降将甘宁为先锋，攻杀黄祖。第三十九回刘表之子刘琦因为后母蔡氏的迫-害，向诸葛亮询问脱身之计，在刘琦的再三追问下，诸葛亮终于告诉刘琦如何脱身。曹操派夏侯敦率兵攻打新野，诸葛亮用计在博望坡火烧曹军，大获全胜。第四十回刘表病死，蔡瑁立幼子刘琮为荆州之主。蒯越等人劝刘琮投降曹操，曹操因此得到了荆州。刘备用诸葛亮之谋，弃城而走，火烧新野，击退曹仁部队。第四十一回刘备带领新野、樊城两地百姓来到襄阳城下，但蔡瑁不准刘备入城。刘备带领百姓前往江陵，在长坂坡遭到曹操夜袭，刘备与部将、家眷失散。赵云在长坂坡舍命救出刘备家眷，斩杀曹营名将五十余员。第四十二回张飞在长坂桥一声大喝，惊退曹操百万大军。事后，曹操率兵追袭刘备败军，路遇关羽率领的江夏士兵，击退曹军。刘备率残兵来到江夏，诸葛亮自告奋勇前去东吴联合孙权抗曹。第四十三回诸葛亮跟随鲁肃来到江东，面见江东众谋士，诸葛亮和众人展开舌辩，驳得众人无话可答。诸葛亮用激将法使孙权坚定抗曹的决心，但孙权最终还是犹豫不决，只得将周瑜从柴桑取回商议对策。第四十四回诸葛亮巧妙地改动了《铜雀台赋》中“二乔”二字的含义，使得周瑜决定迎战曹操。周瑜向孙权陈说利害，使得孙权决定破曹。周瑜认为诸葛亮的才能对东吴构成了威胁，派诸葛瑾前去劝降诸葛亮，却无功而返。第四十五回周瑜夜探曹操水寨，决定用计除掉曹营水军都督蔡瑁、张允。
曹操派蒋干前来说降周瑜，周瑜邀蒋干共榻而寝，故意让蒋干看见伪造的蔡瑁、张允与东吴结连的书信。蒋干回到江北，将书信献给曹操，曹操下令处斩蔡瑁、张允。第四十六回周瑜欲害诸葛亮，故意让诸葛亮在三日内造出十万支箭。诸葛亮算定三日后有大雾，乘草船带鲁肃前去曹营水寨，曹操下令放箭，十万支箭全部射在了草船上。黄盖为了周瑜火攻之计成功，决定用苦肉计骗过曹营细作，然后前去诈降。第四十七回阚泽受黄盖之命前去曹营献诈降书，曹操派蒋干前去探听虚实。周瑜把蒋干安置在西山，蒋干夜访庞统，庞统向曹操献了“连环计”，使得曹操将全部战船钉在一起，为周瑜火攻成功创造了条件。第四十八回曹操面对长江，横槊赋诗，刘馥指出曹操诗中不吉之处，曹操大怒，杀了刘馥。曹操开连环战船与东吴交战，部将焦触、张南自告奋勇前去挑战，却被吴将韩当、周泰所杀。第四十九回诸葛亮为了治愈周瑜的心病，称自己能够借来东南风，在七星坛上祭拜整日，终于刮起了东南风。周瑜派黄盖开火船前去烧曹操战船，曹操八十三万大军损伤大半。第五十回曹操从赤壁逃脱，诸葛亮在路上布下数路伏兵，使得曹操部下士兵又折伤大半。曹操中了诸葛亮“虚虚实实”之计，率兵走华容道，却遭遇关羽的伏兵，曹操向关羽求情，关羽念在曹操往日的恩情上放走了曹操。
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