加拿大经商不可不知的法律

前言
宪政体制

加拿大是一个议会民主制国家。其宪政体制源于英国的模式。尽管伊丽莎白二世女王是加拿大的国家元首,但加拿大政府却是由全体公民通过民主的方式选举产生的。由于加拿大是联邦制的国家,因此宪法规定立法权和行政管理权分别由联邦政府和十个省政府行使。联邦政府和省政府都是分别由选民直接选举产生,这样，无论是联邦一级还是省一级政府,执政党经常出自于不同的政党。

联邦政府或省政府在某些领域拥有完全的管辖权。在另一些领域,可能联邦政府和省级政府对同一事务有不同的管辖权。另外,省政府把一些管理权限委托给市级政府行使。因此一项商业活动有可能同时受联邦,省和市三级政府管辖,它还可能受行政部门的政策以及各级法院的管辖。在大多数情况下,联邦议会的权限只涉及加拿大整体的问题立法,例如国际贸易，各省之间的贸易,国防,公民和移民事务，刑事法律,货币,知识产权，邮政，航天以及广播事业。

联邦议会也负责审议育空地区,努那伍特地区和西北地区的事物。这些地区也享有一些自治权,并通过选举产生的区管
委会管理本区的事务。在某些地区，基于有关条约和协议，加拿大的原驻民行使有限的自治管理。加拿大的十个省在私有财产,合同签署，自然资源，土地使用和计划，司法审判, 教育，卫生医疗和市政管理方面享有立法权并有权制定省级有关法律。大多数涉及一般商业活动商务法律也由各省立法机构制定。但是，加拿大各省这方面的法律规定在诸多方面和很大程度上都保持一致。

实际上，加拿大联邦和各省政府对涉及省一级的立法权限管辖的事务，通常以分担财政和权力代行的方式进行合作，从
而创造出在全国范围内实施的共同机制。例如，在医疗卫生方面设立有全国的标准并建立了联邦专款基金。尽管各省根

据宪法有权征收所得税，但是，除魁北克省外，其他各省都被授权为联邦政府征收所得税。因此，有关所得税征收的规
定和程序在加拿大全国范围相对来说是一致的。

加拿大的宪法包括«人权与自由宪章»,它规定了个人在和政府发生关系时的一些权利。各省政府和地区政府也制定有保
护个人权利和自由的法律。

司法体系

除魁北克省以外的加拿大其它各省都适用以判例为主的习惯法。其司法体制源溯于英国的习惯法并由此派生而来。魁北
克省的法律体系为习惯法和民法的混合型。在诸如合同和财产等一般民事法律领域受民法的约束。尽管魁北克省的民法
典在历史上源于法国，但是，今天它在很大程度上因加拿大在北美的地域而受到加拿大整体法律的影响。

加拿大的司法体系更能够反映的是美国的司法模式而不是欧洲的司法模式。例如，加拿大的证券法更加趋同于美国的有
关法律并与之相协调。

加拿大的一般司法案件均由各省法院审理。但是，加拿大最高法院作为全加拿大的最高司法机构行使终审权。尽管加拿
大设立了联邦法院，和美国的联邦法院相比，加拿大的联邦法院的司法管辖权非常有限。其审理案件的范围只限于加拿大联邦所管辖权限内的案件和控告联邦政府的案件。尽管各省高等法院的法官以及联邦法院和最高法院的法官都是由联
邦政府任命，但是，所建立的独立司法制度很完善，各级法院均不受任何政治因素的干扰和影响。各省还设立了更低一
级的法院，这一级的法院由省级任命的法官主持并负责审理非重大的一般案件。

经济体制

加拿大是一个自然资源极为丰富，高科技非常发达，以市场经济为导向，有较高生活水准的工业化社会。自第二次世界
大战以来，制造工业， 矿业和服务业的高速发展使其从一个大农业国率先成为了一个工业化和城市化的国家。1989 年
签署的美加自由贸易协定（“FTA”)和1994 年签订北美自由贸易协定（这一协定包括了墨西哥）促进了加拿大与美国在
贸易和经济上的快速增长。由于他们各自极为丰富的自然资源，高技能的劳动力，稳定的政治经济体制和现代化的资本
市场使加拿大保持了稳固的经济繁荣。

加元的汇率一直与其他外汇相联系而自由浮动。加拿大中央银行，即加拿大银行独立于联邦政府，负责确定指导利率并
行使其职能。

作为经商之地,加拿大有很多优势:
• 在西方七国(G7)中加拿大的商业运营费用最低。(见KPMG 组织报告:2004 年全球竞争力选择)
• 在<2004-2008 年全球商业环境排名预测>中加拿大排名第一。(见«经济学家信息»杂志: «世界投资展望» 2004 年9月刊)
• 加拿大的总体竞争力在全球排名第三，在大国中排名第二。(见国际管理发展研究所报告:世界各国竞争力年鉴,2004 年)
• 2004 年,加拿大在全球成长性竞争力方面排名第15,这项排名是根据影响未来经济成长性的关键因素排列的。(见世界经济论坛报告:全球竞争力报告2004－2005)
• 在世界银行«经商在2004 年:了解规则»的报告中,加拿大获评颇高。报告指出:只需两个步骤,三天时间花费一个人年收入的不到百分之一钱,就可以在加拿大开办一个企业(2003 年10 月)
• 加拿大公司在公司管制方面排名世界第二。(来源于国际管理协会主导撰写的，并经 Bloomberg 经济咨询公司审核的研究报告, 2004 年9 月)进出口：加拿大国际贸易法规

进出口：加拿大国际贸易法规

有意考虑向加拿大出口或投资的外国公司必须熟悉加拿大的贸易法规。除了要熟悉涉及与进出口贸易直接有关的关税及
其它一些进出口贸易法规之外，如能更多地了解一些和贸易与投资间接有关的加拿大法律和法规将使公司在经营规划方面无法预见的风险减少到最小程度。同样，计划在加拿大开拓商机的公司也要全面了解加拿大签订的一些国际贸易协定，并由此判断加拿大在市场准入与贸易开放方面所遵循的条款是否有利于经营开发和实现公司今后的战略目标。

此外，了解加拿大贸易和投资规则将会大大节省经营成本并有助于提高任何一个国际企业或跨国公司的竞争力。本节将
概要介绍与国际贸易有关的加拿大法律与主要国际协定。

加拿大贸易法规
关税

加拿大海关法律由二个主要法令统筹构成：(i) 海关法，该法规定了有关课税、征收、关税税则执行，还包括确定商品
应纳关税计价的条款；(ii) 关税税则，该法确定适用的关税税率以及规定进口税减免项目，包括关税的收缴与豁免。加
拿大边境服务总署（ Canada Border Services Agency ， 简称CBSA）负责海关法与关税税则的监管执行。

税则分类和关税待遇

对进口加拿大的商品所征关税的税率取决于关税待遇与税则分类。关税待遇由商品的原产地而定；税则分类则依据其用途、功能及内容按协调分类系统实施。

北美自由贸易协定(The North American Free Trade Agreement,简称NAFTA)允许原产地为美国的产品以及大多数原产地为墨西哥的产品免税进入加拿大。美国和墨西哥的本国产品必须配备 NAFTA 协定国产地的证明，方能享受免税待遇。

最惠国(MFN)关税税则适用于所有世界贸易组织（The WorldTrade Organization，简称WTO）成员国的产品。普遍优惠税则（低于前者）适用于WTO 成员国中的原产地为某些发展中国家的产品。加拿大签署的国际贸易协定还规定了其它一些关税优惠的税率（简称BPT)。此外，英国的优惠关税税则适用于从某些英联邦成员国进口的货品（但英国因参加了欧共体而被排除在外)。在许多情况下，它比最惠国关税的税则更为优惠。

商品在未进口前可向 CBSA 申请获得预先审定手续, 这样可确定其原产地的产品是否可以享受或此或彼的某种关税等级
规定的特许关税待遇，或是否有资格按某一加拿大国际贸易协定获得优惠税率。

关税的计算

海关法制定了一整套方法来确定进口商品的关税价值，以这套方法为基础再按适用的关税税率测算关税额。其方法以
WTO 的估值规则为基准，并与之随时保持一致。按照海关法，关税估算的首要依据为商品的成交价格（即，根据海关
法规定调整后的，已支付过或者应支付的向加拿大出口的商品在出口前与之相关联交易的成交价格）。如果不能采用成
交价格，海关法另有变通办法作计算。

关税待遇、分类和计算方面的争端解决

税则分类，关税待遇和关税的定价可由进口商先行确定，但CBSA 可以进行“再确定”，期限从结算之日起四年内。CBSA若重新作出确定，进口商可以要求边境服务总署的总长复查，递交复查申请的期限为90 天。此後，若对CBSA 总长的判决不服，进口商还有权向加拿大国际贸易法庭(Canadian International Trade Tribunal, 简称“CITT”)上诉，期限也是90天。如果对CITT 的判决不服，可依法向联邦上诉法院上诉。

关税惩罚

海关法对违法者规定了民事与刑事两方面的惩罚。民事惩罚包括查封和没收非法进口商品，或者在无法，或不可能查封
的情况下确定后予以没收。没收的商品将提供罚款估价，金额可以高达该商品关税价值，再加上应缴纳的税额。海关法
也规定刑事责任，以惩处那些谎报、假报不实商品、走私商品、虚假商标产品以及其它违法行为。

行政罚款管理制(“AMPS”)是一种民事惩罚制度，旨在进一步加强与理顺海关规定与规则的执行，敦促遵守。该制度采
用累进制办法，根据违章的不同类型、次数和程度，按比例确定罚款。这一制度实施带来的经济处罚将促使出入境贸易
额较大的公司认真审视并了解更新颁布的货物通关程序与规则以更好地遵守其规定，或者考虑采用现行的通关程序调整
通报海关的货物。

关税的减免

CBSA 有不少关税减免项目，包括退税，减收和豁免，这些计划在某些情况下可用来减少或免除关税。通常情况下，退税计划可允许进口加工後再出口的产品获得退还全部或部份已缴纳的关税。

进口商、出口商、生产加工厂家、产品所有者或制造者只要其产品是：(a) 经过再次加工处理；(b) 在加拿大被陈列或
展示过；(c) 被用来为加拿大产品开发或生产，随后再出口；或 (d) 除以上 (a) 、(b) 或 (c) 情况之外，出口前在加拿大未被作过任何目的使用，在出口时已缴纳的所有关税、反倾销与补贴税或货物税，除商品和服务税 (GST) 之外，均可申请退还。申请退税的期限为四年。未注册GST，其进口产品未作任何用途而在进口後60 天内再出口，亦可申请退还GST (商品和服务税(GST)将在本指南中“税务考量”一节中介绍)。

对于出口到美国和墨西哥的产品，NAFTA 协定限制关税的退还和延期退税(境内加工规则)。原产地非NAFTA 成员国的产
品，在加拿大制造或加工後向NAFTA 成员国出口，可以获得退税，其退税额等同于该货物进口加拿大时已缴关税的最低
数额，或者相当于该货物进口美国或墨西哥时缴纳关税的最低数额。

NAFTA 协定项下的退税规则不影响其成员国的原产品、特别标明的产品或者出口时条件与进口时条件一样的产品。这些
产品均可获全额退税。

豁免计划将给予进口商或出口商全部或部份免税。这些免税计划适用于如暂时进口或暂时出口项目、价值低微的样品，
以及食品和药物管理条例规定的属于急救或临床试验用的药品。

进出口货品税

按照«货品税法»规定，被征收货品税的商品有：首饰、酒、烟草、某些石油产品、重型汽车和专为加拿大制造或进口的
汽车而设计的空调。

进口商品所要缴纳的商品和服务税

此外，凡按照«海关法»必须为进口产品支付关税者，或者因进口产品已支付关税者，一般还要为进口货品支付 7% 的商
品和服务税(GST)。货品进口业务中也可以延期支付或免除的商品和服务税(GST)。譬如在“加工出口服务的项目”中
如进口某些产品只要是为了再出口，加工制造服务公司可允许免缴商品和服务税(GST)。关于“出口分销中心项目”，
凡符合免税进口其客户产品条件的厂商，而这些产品只是为了在加拿大加工，该厂商可允许免缴商品和服务税(GST)。

进出口管制

加拿大对绝大部份进出口商品不实行许可证制度。但是，依照 «货物出口与进口法» (Export and Import Act，简称“EIPA”)某些商品进出口需要提供进出口许可证。 此法律还将需要提供许可证的商品依照进口与出口分别列单控制。«货物出加拿大经商法律指南口与进口法» 还规定向某些国家的出口必须获得特别批准；而且根据此法，原产地为美国的产品，在向某些国家出口时还要服从美国的出口管制。

加拿大对某些农产品、纺织品与服装产品的进口实行限量和关税配额并列出了清单加以控制。加拿大“国际贸易进出口
监理局”（Export and Import Control Bureau of International Trade,原属外交和国际贸易部)，依照«货物出口与进口法»负责颁发进出口许可证。

2004 年，根据 «出口商品申报条例»，加拿大政府要求出口商服从新的申报制度。除非此条例的特别豁免者，所有出口
商须向CBSA 申报所有出口商品。该条例亦要求相关业界及海关服务部门对出口产品情况进行报告。
其它一些特别立法也能调节某些产品的进口或出口，如联邦食品与药物法（Food and Drug Act）。有意向加拿大出口的商家务必先作调查，弄清楚要出口的商品是否须获得加拿大政府有关部门的特别许可。

贸易补救措施
反倾销与反倾销税法律及其保障

加拿大反倾销与反倾销税方面的法律主要是«特别进口措施法» (Special Import Measures Act，简称SIMA)。如果要按此法获得进口减免，投诉者必须确定 (i) 出口商在倾销其产品/该产品得到了补贴而且 (ii) 该倾销或补贴对加拿大类似产品
产业已导致，或者将会导致实质性的损害。CBSA 负责对倾销或补贴的裁定，CITT 则负责对实质性损害作出裁决。

反倾销或反倾销税调查有三个阶段。第一阶段自CBSA 收到投诉时开始，然后着手进行初步核查以决定是否进行调查讯
问。如果进行调查讯问，CBSA 将投诉上告给CITT 法庭，然后这两个机构分别进行初步调查以确定是否属于倾销或补贴以及加国有关产业受到的损害，并提出各自相应的初步判定。这一过程通常在90 天内完成。但CBSA 方面的调查会延长至135 天。如果两个机构均发出初步判定或裁决，CBSA 将对所有这些进口的产品进行反倾销/或者反补贴税情况调查进入第三个阶段。 第三阶段对 CBSA 的初步结论将进行整理并进行听证，包括在CITT 法庭上对受到的损害情况进行聆
讯和交叉审定有关证人证据。

对于涉及 NAFTA 协定成员国从另一成员国进口的纠纷案件，NAFTA 协定第19 章提供了可供选择的方案，即以当事国
派出人员组成专家小组审理反倾销与反倾销税案件，从而替代由一国地方法院进行司法处理和判决涉及从另一成员国进
口的案件。鉴于NAFTA 协定项下专家小组的专业能力和专门的裁决经验，这一纠纷处理机制如今已经成为广为接受的规
则。

加拿大还设立了保障机制，即允许对进口的倾销产品征收附加关税或限制进口数量，以此对严重损害加国生产商的倾销
情况加以防范或补救。这与加拿大履行WTO 协议的责任义务相一致，因为该协议允许在四年的审理期间可以采取反倾销
保障措施。

政府采购

加拿大同意对NAFTA 协定和WTO 成员国的供应商提供与加国供应商均等的机会以竞争（加拿大）政府的采购合同，这
些采购涉及某些类别商品且又高于特定金额的商品和服务。已经获得竞标承包政府合同的公司，可以根据NAFTA 协定第
10 章的有关规定和WTO 协议，就采购中出现的不规则行为向CITT 法庭投诉。

加美边境

自2001 年9 月11 日以来，加拿大和美国开始合作加强两国的边界安全，同时又确保合法和高效地货物进出口。双方联
合发起的一个重要的计划是“自由与安全贸易”(FAST)计划。此举旨在为已经核准了的进口商、运输公司和注册的司机提供一个协调的商务运作程序，从而为这些商家的货物发送，商品运输提供方便以保证货物过境时手续简便，快速通关和节省费用。当初设立该计划是为了使当局集中注意高危险性物品和未抽查过的货物。该计划已经在六个边境进出关口实施（加方一侧为：安大略省4 个，魁北克省与不列颠哥伦比亚省各1 个），预期至2003 年底将再增加六个(魁北克省2 个，安大略省、马尼托巴省、萨斯克彻温省和阿尔伯达省各1 个)。

产品标准和产品标志与标签

联邦和各省有相当数量的法律法规要求遵守对特定产品标准的要求或规定提供产品标准证书。另外，加拿大立法还规定
对一些指定的产品要附上特殊的商品标签和标志，有的规定还要求提供双语产品标志。

对于打算在加拿大投资于制造业或分销行业的出口商、进口商和企业，我们郑重建议务必通过咨询来了解联邦与各省所
有这方面适用的法律和规定，以期弄清楚在加拿大经营的产品是否要符合产品特定的标准和要达到的产品标志和标签方
面的要求。

加拿大加入的国际贸易协定
世界贸易组织

加拿大是WTO 的成员国和关税及贸易总协定(现为WTO 组织协议文件之一)的创始国。据此，加拿大正式承诺履行一个
WTO 成员国在贸易自由化方面所承担的义务，遵守其所有的补充协定，包括涉及诸如农产品贸易、纺织品和服装、技术
标准、卫生与植物检疫标准、反倾销与反倾销税、贸易补贴、原产地规则、进口许可，以及其它方面的协定。

一般情况下，加拿大都会服从和遵守WTO 有关贸易问题的裁决。与此同时，加拿大也经常依照WTO 框架下贸易纠纷的解决机制要求违反贸易规则的贸易伙伴履行所承诺的义务。例如，加拿大为保护其软木出口商的利益曾多次与美国据理抗争。

加拿大还向美国“2000 持续倾销与补贴补救法案”（即Byrd修正案）提出挑战。该法案允许美国公司获得从外国竞争者
征收来的反倾销与反补贴税。WTO 专家小组认为这一法案违背WTO 协议规则，但美国拒不服从WTO 的裁决。2004 年11月，为了迫使美国服从WTO 的裁决，加拿大启动了公众咨询程序谋求其解决方法以确保WTO 所赋予的权利和加拿大国家的利益。

北美自由贸易协定

北美自由贸易协定(NAFTA)对加拿大进入美国和墨西哥市场给予了前所未有的方便，这包括原产地为加拿大的商品免税
进入美国，使服务贸易规则进一步自由化，并能够在美国获得更多的涉及政府采购项目。NAFTA 解决争端的机制有助于
保障加拿大进入美国与墨西哥市场。该解决争端机制包括由两国人员组成专家小组裁决涉及反倾销与反补贴税措施的案件，投资者–政府之间投资纠纷案件的仲裁。WTO 协议中贸易争端解决的框架内尚未设立这一机制新近在 NAFTA 第II 章项下解决的一些投资者–政府之间的投资纠纷案表明，NAFTA 所制定的投资规则及争端解决的机制有益于抑制在NAFTA 缔约国之间投资项目过程中的政府行为，并成为日益重要的工具。

双边自由贸易和投资协定

加拿大和智利、以色列与哥斯达黎加有双边自由贸易协定，并且正在和新加坡以及不少区域性组织谈判自由贸易协议。
加拿大还和韩国就签署自由贸易协定的可行性开始了建设性对话。考虑到近期要举行的WTO 多哈（Doha）的多边贸易谈判诸多的不确定因素，加拿大提出的推进国与国之间的双边自由贸易计划尤其重要。

加拿大还和21 个国家签署了«外国投资保护协定»(ForeignInvestment Protection Agreements，简称“FIPAs”)。这些协定旨在通过法律手段确定缔约方的权利和义务从而促进和保护外国投资。协定内容包括在违反协定的情况下如何遵守与投资者政府相关投资争端案件的裁决和损失的赔偿。外国在加拿大的投资问题本指南稍後再进行讨论。在加拿大的投资有时可以使用结构性投资，这种投资可以由与加拿大已经签订的投资保护协定国所属司法管辖区内的某个实体控制，这样可以提高保护投资者的权益以预防政府在某些方面的专断、不公正或者征用的情况。NAFTA 协定中第II 章中有关投资方面的规定条款堪称是不是条约的投资条约。

房地产

加拿大幅员辽阔，国土面积总共达9,976,000 平方公里，或3,851,000 平方英哩，人口密度各地不等。随着人口增长以及
商业，工业，住宅与休闲用地的扩大，加拿大吸引了大量外来物业投资。

房地产外国所有人

根据联邦«公民法»，非加拿大居民亦能够购置、拥有和出售房地产，其要遵守的规定与条件和加拿大居民或公民相同。
然而该法律也赋予了各省权力以对非公民与非永久居民，或由其控制的公司和社团购置土地进行限制。

在安大略省，«外国侨民房地产法»给予非加国公民拥有或出售房地产的权利。但是，按照«外省公司管理法»，在安大略
省以外司法管辖区内组建的公司必须取得许可后方能在安大略省购置、拥有或转让房地产。不过这样的许可证很容易获
得。

在魁北克省，根据«非居民购置农场土地法»，未经“魁北克省农用土地保护委员会”批准，非居民不得在省内购置农场
土地。该委员会负责魁北克省农用土地的保护。其他若干省也有类似限制来保护农用土地。

加拿大各省和地区随时可以为房地产抵押放款人和房地产业主办理由美国各大产权保险公司担保签发的，并附有“美国
土地所有权协会”认证的，附有标准背书与保单免责的房地产保险单。

土地使用规划
在安大略省，«规划法»规定了政府控制土地开发和使用的主要原则。土地使用的规划是省政府的责任并且由省级政府监
督执行，但是，重大规划职能已经下放各级地方和市政府。

土地使用控制通过诸如官方的土地规划（一种地区或市的长期总体规划）和分区（即区域规划）规划条例（规定市内每
一区片土地的划分和许可用途，以及其它规定，如必需建立的停车场和对建筑和结构类型、大小、高度、地点的规定）
来实现。对土地购置者而言，了解官方土地规划与分区规划条例至关重要。大多数市政府均要求，新开发的建筑项目动
工之前，其位置图必须经过批准。位置图确定建筑开发项目的细节 (包括建筑地点和相关设施如景观美化、服务、车道
和停车位）。大多数市政当局还要求开发商签订协议保证建筑工程以及今後的维修与位置图相符。

在安大略省，依照«规划法»，土地分割一律要经过地方协调委员会或区域分割监督委员会批准。这一要求亦适用于为期
21 年或以上（包括所有续约）的抵押或者土地所带来的其它任何权益（譬如租赁），其抵押或其它建立在土地上所拥有
的部分权益也同样适用。这一批准手续是必须的，否则将导致该房地产转让、抵押或租赁所带来的一切权益无效。尽管
这一要求有不少豁免的情况，但是，安大略省用于房地产购买的合同必须在获得各方同意的情况下签订，而且，这方面
的责任和签订买卖契约的费用通常由卖方承担。在该省任何人想把土地分割，或分成小块出售，必须取得政府许可，同
时还要根据要求把分割草图一同呈交审批。通常，市政当局在这方面会要求开发商与其签订开发协议。根据该协议，开
发商同意为分割的小区提供排水系统、道路和其它服务，部份地皮将作为公用或其它公益用途。

在魁北克省，根据«土地使用开发与规划法»，每个市政府有责任管理本市所管辖的土地。地方县级市政当局的开发规划
既要统筹所辖土地以制定总体政策，亦要顾及所分割的部份土地使用的一般政策。上述规划适用于所有市级政府及其县
级市政单位。而各级市议会则有权决定其管辖区整体或任何部份的区划、土地分割以及建筑物方面的条例，但是，这些
条例必须符合开发规划的目标。市议会可以对土地分割附加限制条件，譬如分割土地的最小面积要求，土地面积划分以
及公共道路的宽度等。

魁北克省的大城市社区也制定了城市的土地使用和开发规化。这些规划制定总的政策，各个地方城市根据本地情况依

据«土地使用开发与规划法»制定执行这一总体规划的一般政策，在这方面各级地方市级政府的权限相仿。

住宅租金管制
1997 年安大略省制定的«房客保护法»规定了“空置房屋租金不受制约”的原则。这一规定意味着如果出租单位空置，租
金管制规则就不再适用。房东和房客根据市场行情自由磋商租约中的租金及其包括的服务。一旦房客签订的租赁协议生
效，有关法律规定的租金管制规则开始适用。

租金管制指导原则确定了出租房子的房东在租赁期间可以对房客或其代理人增加租金额度的百分比。此增长百分比由该
省“市政事务与住房部”按每一日历年份逐年确定（例如2004 年均为2.9%，2005 年为1.5%）。

这一法律规则允许房东和房客在签定租赁协议时可以商讨确定租金。房客一旦入住，12 个月内不可以增加租金。此后如
果增加租金，必须按照下一年份租金管制指导确定的百分比
限额增加租金。

若干例外情况有：(i)因该居住单位特定工程资本支出，房东和房客都同意接受的一个更高的增幅；(ii)房东因某些额外开
支，在向“安大略住宅租务法庭”申诉并成功获得被判决允许在指导百分比限额之上增加租金；或(iii)某些情况之下，房
客向该法庭申诉并获得判决被允许在指导百分比限额之下增加租金。

该法庭受理住宅出租方面所有的纠纷，包括与租金管制指导原则有关的问题。

在魁北克省，«魁北克省民法典»与«住房管理法»亦规定了租金监管制度。住宅出租业主可以在租约到期后将租金随意提
高任何一个百分比。然而，房客如不同意租金上涨幅度可以要求“住房事务管理局”根据规章和租金增长指导限额确定
租金额。该管理局将房租上涨数额按上一年（日历年份）的开销分别进行核算，诸如资产税、市政服务、保险、用电与
燃料、维修与服务、相应资本支出等，以核定租金增长幅度是否合理。

房地产经纪人规章

在安大略省，房地产经纪人依照«房地产及行业经纪人法»执业。该法由安大略省房地产行业理事会 (Real Estate Council of Ontario，简称 RECO）监管执行。

该法律要求，有意从事房地产业，并有资格担任房地产业经纪人或销售员的人必须进行注册。一个房地产销售员一般由
经纪人公司雇用、任命或授权经营房地产。该法律禁止个人以一个公司或合伙人企业名义从事与房地产交易有关的活
动，除非此人和该公司或合伙人企业已注册为房地产经纪人。“交易”含义广泛，包含房地产的转让，房地产的购置
或过户交割。

一个注册的房地产经纪人或销售员必须是加拿大居民或已登陆的移民，而且事务所设在安大略省境外的经纪人不得经营
省内的房地产交易。

经纪人申请注册可能因为申请人过去的品行或财力的不稳定而被拒绝。注册规范了行业执照和上诉法庭认定的，以及有
关法律规定的，并且经申请人本人同意的条款。注册是允许一个经纪人获取房地产交易佣金或报酬的先决条件。

经纪人和销售员不仅要遵守以上规定的法律及其有关法规，还要符合RECO（安大略省房地产行业理事会）的会员资格
的条件和要求，其中包括职业道德。RECO 还受理消费者对其会员的投诉。

在魁北克省也有相似的规定以规范不动产经纪人的行为。另外，根据«不动产经纪法实施细则»以及“魁北克不动产经纪
人与代理人章程”，申请经纪人或执业执照的申请人至少在省内设有一个业务机构，或在某些情况下，属于在魁北克省
内的一个经纪人公司工作。

抵押担保经纪人规章

在安大略省，从事抵押担保经纪业务的人员要依照«抵押担保经纪人法»执业。抵押担保经纪人系指以房地产做担保而
提供借贷的人，不论借贷的款项属于其个人或他人。这类人员还包括自称或以广告形式从事抵押担保中介者，或者经营
抵押贷款交易业务的人。保险公司与信托公司、银行、信用社、破产清算人与委托人被排除于该法律所规定的大部份条
款之外，这些金融行业另有其它法规。

在魁北克省，从事不动产抵押担保交易的人隶属«金融产品与服务分销法»管辖范围。

环境法
法律框架

环境法属于加拿大联邦、省和地方三级政府共同管辖的范围。虽则省级政府一般在环保方面的立法起主导作用，但
是，联邦政府近年来在环保方面的作用趋于活跃， 并已经开始协调全国性的环保项目和标准。不过在很多情况下，环保
方面分别要遵守省与联邦的规范要求。尤其是各省都有自己独特的环保制度。

污染产业

土地和地下水的污染主要由各省进行管理。虽然加拿大最高法院最近确定实施“谁污染谁支付”这一法律原则，但房地
产的购置者应该明白他可能要对购买房地产以往的污染，以及由此产生转移到别处的污染负有责任。住房的承租人也要
确定其所签的租约是否有这方面所规定的责任。

例如，安大略省的«环境保护法»（Ontario’s Environmental Protection Act, 简称“EPA”）规定可以对拥有，或管理，或控制污染产业的任何人签发行政命令，不管污染是否由此人，或其实体所造成。对于出售或出租後仍制造污染的产业，即使不构成污染源，新的业主或租客将被视为污染的制造者而可能要承担责任。不过，安大略省对清理历史遗留的污染一般情况并没有硬性的法律责任。
新近修订的«环境保护法» (EPA)对有关法律责任作出了一些有限的免除规定。只要新的业主或新来的租客进行适宜的调
查与治理并呈交“环境点情况纪录”，并在纪录中列明污染情况，他们就因而受到法律的保护而不对在“环境点情况纪
录” 所记录的污染负责（除非污染转移别处，或者监理人员确信有危及健康与安全之处）。2005 年底之前，凡较敏感
的开发项目在规划时均被要求有“环境点情况纪录”。

历史上魁北克省清除污染的责任一直限于“谁污染谁清理”。但是，2003 年«环境质量法» (Environmental Quality
Act，简称EQA) 修正案对可能承担责任者的范围规定有所扩大。比如在安大略省，对污染地点承担责任的人可能是造成
污染者，也可能是任何拥有，或曾经拥有，污染地区“监护权”的人（例如业主、承租人或占用者等)，即便这些人
（作为实体）并没有造成污染也要承担责任。对污染地拥有产权抵押债权人同样可能被视拥有污染地“监护权”，因此
要承担清理责任。

在魁北克省，清除环境污染必须在省环境部的监督之下，并且按照复原计划和实施日程表进行。计划与日程必须经该部
核准，而且可能要规定土地使用限制。根据复原计划要求作出的工程概要与土地使用限制报告，包括责任与义务，必须
在土地登记部门注册。注册使复原计划能约束第三方。今后任何承购者均负有复原计划规定的责任与义务（包括土地使
用限制）。按照环境部的指令所作的清理复原要遵循«环境质量法»规定的程序进行，除此之外，目前，魁北克省对污染地点的清理尚无法律硬性规定的责任。不过，在土地上的某些特定工业或商业活动的终止或变更，必须制备具体研究报告并呈交环境部。如果报告显示有任何污染物超出许可的度量，就要向该部送交复原计划。一旦发现这类工商业活动造成污染，拥有该地区“监护权”的人必须书面通知邻近房产主和环境部。上述具体研究报告与污染通知均须在土地登记部门备案。此外，市政当局要将所辖土地上的污染点列单公布，以便公众了解情况。

企业经营责任

通常情况下，保护环境指二个主要机制，一个是指全面禁止抛泄污染物的措施，另一个是指对可能影响环境保护的活动
实行和颁发许可或证书制度。

例如，安大略省«环境保护法»禁止非法向环境排放污染物并且要求违法各方立即通知监理人员。造成或允许非法排放者
可能面临法律责任、环保惩处以及行政命令的处罚。要想免这些惩罚，在生产经营中（对空气、水或土地）的所有排放都要经过省环境部门核准。这样的核准程序可能要附加一些条件和要求（包括财务上的保证），以及必要的排放设备
（包括污水管道与水处理工程）方面的要求。

与安大略省一样，魁北克省«环境质量法»规定禁止污染、立即报告事故性污染排放以及清理污染的责任。任何建筑施
工、工业生产活动，或者加工处理程序的实施或变更，只要有可能向环境排泄污染物，就必须事先获得核准并取得许可
证。魁北克省受监管的污染物范围非常广，这一点与安大略省相同。

市级政府一直负责噪音污染的监管，其环境的监管还包括排泄雨水与污水的排泄系统。有许多市政府还订立了实施细
则，而且对违法排泄造成污染的惩罚罚款很高，尤其涉及城市地下排水系统的污染。

董事和管理人员的法律责任

根据联邦以及省的环境保护法律规定，公司的董事和管理人员有责任确保公司遵守保护环境法律的实施。根据联邦的«
加拿大1999 年环境保护法» (Canadian Environmental Protection Act, 1999)，董事与管理人员负有法律责任来采取合理的措施以确保公司遵守该法律的规范要求。安大略省在这方面的法律规定更加具体，其目的是防止公司（i）造成非法排放，（ii）违反行政指令，（iii）违反有关排放和有害废物处理方面的许可和公告。在魁北克省，根据«环境质量法»，凡因董事和管理人员指示，授权，建议和鼓动而导致公司拒绝或忽
略遵守该法，均属违法行为。

如果董事和管理人员被发现私下允许排放污染物（包括违反联邦 «渔业法»与魁北克省«环境质量法»的情况），也会承担
业务经营责任。和董事相比，公司的管理人员更可能要承担这种责任，因为他们对污染的控制和排放负有管理职责（而
董事只负有一般监管职责）。

环境评估

某一个具体项目在立项筹划或者动工之前，可能会被要求作环境影响评估。加拿大联邦的 « 加拿大环境评估法»
(Canadian Environmental Assessment Act) 要求凡是涉及联邦资助或批准使用土地，或者需要联邦政府许可和核准的项目都要做环境评估。同时，省一级环境评估制度也可能会适用于某些项目。在安大略省和魁北克省两省，私营项目也可能被要求按照规定提供环境评估并且可以举行公开听证。

气候变化

加拿大政府2002 年批准了京都协议书，排放大量引起温室效应气体的企业预期将承担减少排放的责任。这可能增加资
本支出并要改变企业营运，或者要购买减少气体排放信贷。

2005 年4 月，加拿大政府公布了改变气候的“绿色计划”。在该计划中，政府承诺在2008 至2012 年期间使温室效应气
体的排放降到低于1990 年水准，即加拿大所承诺的 6% 。这一承诺同以往所作240 兆吨排放量的估算有不小的差距。加
拿大起码要减少至270 兆吨的排放量。排放量很大的行业（诸如采矿业、制造业、燃油与燃气以及热电行业）预期每
年总共要减少45 兆吨。这要通过实施企业运营措施或者在国内外购买减少气体排放信贷来完成。减少排放的最大部分
（每年75 至115 兆吨）要通过购买政府设立的“气候基金”下减少气体排放信贷来完成。“绿色计划”的制定是确定加
拿大履行京都协议中加拿大所承担义务的一般承诺，有关特别的执行标准和鼓励项目等进一步措施还有待落实。

商业组织类型
公司概述

在加拿大，公司是最常用的企业组织形式。公司是一个其股东和管理层分离的法人组织。公司的存在可能是永久的，因
为它不因任何一个或所有股东或经理人的离开或死亡而受到影响。

作为单独的法律实体，公司有与自然人相似的权利，权限，特权和责任义务。它能持有资产，进行业务活动，承担法律
和合同约定的责任。

股东是公司的所有者，但他们通常不管理公司业务或以公司的名义进行业务。股东依法受公司责任和义务的保护。除了
魁北克省，加拿大的股东不必在公众档案上公开自己的身份。一般来说，由公司的董事来管理公司，董事由股东推
选。但是，如果股东自己愿意负责直接管理公司，他们可以签订一个全票通过的股东协议。这类协议可以有效地把公司
的管理职责从董事那里转移到股东手里。这样的作法也无需公开备案(联邦的公司中如果股东通过一个一致通过的协议，股东的全年收益可以公开)。

公司可以是上市公司或非上市公司。上市公司的股票可以被普通公众买卖。相反，非上市公司股票的出售和转让则受限
制，通常需要大多数董事或股东的同意。

公司作为商业实体的主要优点在于股东的有限责任，其永久存在的可能性以及公司在融资和产业规划方面的灵活性。不
利之处是公司在成立、运营和解散时的成本费用较高。因为公司是独立的纳税人，股东不能直接利用可能产生的任何税
负损失。与非公司实体，如合伙企业相比，公司可能更难于用作税务效益的工具。

联邦公司或省公司

商业公司可以按《加拿大商业公司法》(Canada Business Corporation Act, 简称CBCA)向联邦注册组建，或在任何省进
行注册。在安大略省，商业公司受《商业公司法》(Business Corporation Act,简称OBCA)管辖。在魁北克省，相关的法律是《公司法》(Companies Act,简称QCA)。CBCA、OBCA、QCA 的规定要求基本一样，明显的不同之处如下所述。但是，不管是依据上述那个法律管辖注册公司，其效率都很高，注册费
也比较便宜。

联邦公司(尽管在魁北克省注册需要填报一个法语的公司名称)有权以公司名义在任何省份开展业务，而按省法律成立
的公司没有合法权利这么做。因而，一个安大略省的公司或一个魁北克的公司如果该省已经有其他公司使用与其相似
的，容易混淆的名字不能在该省用它的名字申请执照或注册。如果担心这种情况的发生，那么按CBCA 注册成立公司
可能会更有利。虽然在实际操作中，如果CBCA 公司的名字在其他省份会引起混淆，它或许同样需要用不同的名字在其
他省份运营。不过，注册省公司可能更容易得到自己想要的公司名称。根据OBCA(不同于CBCA)申请的公司名称无须经
过预先审批来避免或确定是否和其它公司名称混淆。公司创办人可以自行决定其所选择的公司名称是否可能遭受被他人
反对的风险。

联邦和省公司必须在他们计划开展业务的各省按要求注册。省内公司如果想在其他好几个省份开展业务还需获得省外执
照。不过，安大略省和魁北克省只有注册要求。

通常只有上市公司(不论是联邦公司还是省公司)必须向公众公布财务报告。

CBCA 要求至少25%的董事是加拿大居民，除非公司董事少于四人，在这种情况下，至少一位董事必须是加拿大居民。
OBCA 要求多数董事是加拿大居民，除非公司只有一、二位董事，那么至少一位董事必须是加拿大居民。而魁北克省注册公司没有要求必须有加拿大居民作为董事。但是，联邦的公司法，安大略省和魁北克省的公司法都要求一个上市公司最少要有三名董事。

值得一提的是，CBCA 公司，OBCA 公司和魁北克省公司之间有一些重要的区别。QCA 认可有面值和无面值两种股票，并规定可以发行没有完全兑付的股票。然而，CBCA 和OBCA 禁止有面值的股票，同时也禁止发行没有完全兑付的股票。最后，CBCA 和OBCA 对公开财务状况的披露规定比QCA 更严格，并授予少数和持不同意见股东更多的权利，所获得的补偿也比QCA 多。但是，QCA，也有一些限制。不同于联邦和其他省的规定，QCA 规定股东和董事在举行会议时可以不通过电子方式进行投票。

加拿大其他省的公司法和安大略省和魁北克的公司法相比大致相同。但是，有些若干细节规定上额外会更加灵活， 从而
更有利于投资人。例如某些省不要求董事必须是加拿大居民，或者可以准许一个公司直接或通过其分公司持有其股份
(这方面联邦和安大略的公司法是禁止的)。

管理人员和董事

公司的日常运作通常由管理人员负责。管理人员可以是非加拿大居民，但是，他们需要符合《移民法》(Immigration Act)的要求(见下面的临时入境和永久居住一节)。

虽然多数OBCA 公司的董事通常必须是加拿大公民或加拿大永久居民，外国人控制公司依然是可能的，因为股东（不需
要是加拿大人）可以选举董事也可以撤销他们的职务。再者，如上所述，CBCA、OBCA 和QCA 以及其他省的公司法律
规定通过一致达成的股东协议，也可以有效地把董事的一些或全部权力和职责(连同他们承担的责任)转给股东们（或者
单个股东）。

董事和管理人员必须诚信行事，以公司的最大利益为目的。他们应该象一个理智和审慎的人所应该做的那样在同样的状
况下尽心、尽力和尽其所能地履行职责。

董事和管理人员可能因某些行为使公司违反相关的法律法规而要承担个人责任。例如公司破产时，董事如果违反安大略
省的《2000 年雇用标准法》(Employment Standards Act, 2000)、魁北克省的《劳工标准法》(Act Respecting Labour Standards)以及联邦的《所得税法案》(Income Tax Act)没有按照法律规定支付员工工资以及与工资相关的扣除款项就要承担个人法律责任。

公司可以为董事和管理人员就这类个人责任购买保险；但是，保险一般只能涵盖董事和管理人员在真诚履行职责情况
下所犯的违法行为。CBCA 允许保险范围更广些，即便该行为与董事和管理人员的诚信职责相违背也可以受保。

子公司或分公司

一个外国公司在加拿大可以通过设立一个新的子公司或设立现有公司的分部开展业务。这类选择主要基于税务方面的考
虑，但下面所介绍的非税务考虑因素也有一定关系。

加拿大的大部分省都不允许成立带有合伙特点的，混合式公司实体。但是，新沙高省允许成立无限责任公司，其中股东
没有有限责任。但是，在其它方面它也有和一般公司相同的地方。尽管这种无限公司的设立是为了加拿大税务方面的考
虑，但是也出于对美国税务要求的考虑。因此，无限公司的形式经常用于有跨境业务的公司。阿尔伯塔省正在修订其公
司立法以便允许成立无限责任公司。

子公司

如果选择成立子公司，则必须考虑成立公司的成本和维持公司运作的支出。如果根据OBCA 或CBCA 成立子公司，必须考虑有无适当的加拿大居民担任董事。公司的某些档案通常必须保留在加拿大。公司管理人员和董事的名字与地址属于公开档案。不过，由于子公司是独立于母公司的法律实体，母公司一般不对子公司产生的债务负责。

分公司

也可选择无法人地位的分公司来代替子公司。外国公司必须在想要开展业务的所有省份注册。如果外国公司的名字与该
省内某个早已存在的公司同名或名字相近，则该外国公司不得在该省注册。此外，魁北克省要求在该省注册的外国公司
要使用法语名称。分公司所用的商业名称应正确注册，且不能与注册省内的现有公司同名或名称相近。外国公司在安大
略省设立分公司，尽管只需履行一般正常的手续，也必须根据《省外公司法》(Extra-Provincial Corporation Act)向消费者和商业部申请获得执照。

合伙制企业

合伙企业是一种以营利为目的，共同开展业务并事先约定个人之间关系的商业形式。合伙人可以是个人，公司或其他合
伙企业。在加拿大，一个合伙企业不是独立于合伙人以外的单独法律实体。

合伙企业主要有两类。在一般合伙企业里，所有的合伙人都能参与企业管理，但对合伙企业的责任和义务承担无限责
任。在有限合伙企业里，合伙人承担的有限责任仅限于他们对合伙企业的投资，但是，他们只能作为被动投资人，不能
参与对合伙企业的控制。安大略省和魁北克省也允许专业人士通过一种特殊类型的一般合伙企业从事商业活动。这种合
伙企业叫做有限责任制合伙企业。它给每一个合伙人提供了一定程度的保护，使其避免因其他合伙人的疏忽行为承担无
限责任。

安大略省管理这方面的法规是《合伙企业法》(Partnerships Act)和《有限合伙企业法》(Limited Partnership Act)，它们除了明确合伙人之间的关系外，还规定了合伙企业对第三方的权利和
义务。它还包括了习惯法的规定和公平的原则。

在魁北克省，合伙企业受《魁北克省民法典》(Civil Code of Quebec) 的管辖。该法也确定了合伙人之间以及他们对第三
方的权利和义务，同时也规定了合伙企业成立、运作及解散的条件。

这些法规所涉及的有关合伙人之间权利和义务的条款通常经合伙人之间所达成的协议确定。因为合伙人之间的关系可通
过协议来决定，对某些事项的规定可以有更大的灵活性。例如在资本投入或参与合伙企业的其它融资，利润分配和机构
管理等方面。

合伙企业的损益虽然是在合伙企业的基础上核算，但却由合伙人来缴纳有关税赋。这种税务处理是人们采用合伙企业形
式而非公司形式的主要原因，因为每个合伙人可以用他在合伙企业里缴纳企业税的损失来抵消他的其它来源的收入。

一般合伙企业

一般合伙企业的主要特点是每个合伙人就合伙企业产生的对第三方责任和债务承担无限责任。除非合伙协议中有相应限
制条款并已经通知第三方，否则每个合伙人都可以牵扯到其他合伙人。不过，合伙人通常对其加入合伙企业前或结束合
伙关系后产生的债务不负责任。

一般合伙企业的主要不利之处在于合伙人的无限责任，以及各个合伙人可能给企业带来的个人责任将制约所有其他合伙
人。

在安大略省，一般合伙企业的所有合伙人必须按《企业名称法案》注册合伙企业的名称，除非该企业是以各合伙人的名
字命名的。在魁北克省，一般合伙企业每年要根据《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》的规定进行年度申报。这种年报要包括在魁北克省内从事业务活动公司的法文名称。安大略省和魁北克省的年检还要求公布合伙企
业以及合伙人的姓名和地址。

有限合伙企业

有限合伙企业兼具有限责任和被动投资人享有税务抵消的双重优点(某些税法中的限制例外)。这种企业结构形式通常用
于公开融资和房地产联合企业。有限合伙企业可以包括一个或多个合伙人(他们的权利和义务跟一般合伙企业的合伙人
相同)和一个或多个有限合伙人(他们的权力和责任是有限的)。

一般由一个合伙人管理合伙企业。一个有限合伙企业的合伙人可以不参与合伙企业的管理，但是，这并不影响他的有限
责任。

相对一般合伙企业，有限合伙企业的主要优势在于有限合伙企业合伙人的有限责任。从而使被动投资人能够以最小的个
人风险获取与其投资比例相对应的利润。

在安大略省成立有限合伙企业，必须按照《有限合伙企业法》将由一般合伙企业合伙人签署的声明备案注册。该声明
每五年必须更新。如果合伙企业要结束经营，必须提交企业解散声明。有限合伙企业合伙人的姓名和他们所投入的股份
不需要公布于众。

在魁北克省，有限合伙企业每年必须按《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》要求每五年提交一份声
明备案。该声明必须包括公司名称，在魁北克省的主要营业场所的地址，公司成立时的业务性质，一般合伙人及初始有
限合伙人的名字和地址，还要指明谁是最大的投资合伙人。

非公开合伙企业

在安大略省，只有按《有限合伙企业法》提交声明备案后才能成立有限合伙企业，但是，一般合伙企业可以无需注册或
公开备案就能成立。如果合伙关系符合一般合伙企业的法律标准，它的成员将作为一般合伙人对与合伙业务有关的债务
负责，受任何合伙人带来的这类债务的约束，甚至对第三方负责，哪怕第三方不知道其他合伙人的存在或身份。这反映
了习惯法的准则：未公开的主要债务人与公开的主要债务人一样对企业的债务负责。

在魁北克省，未按照《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》递交声明备案的一般或者有限合伙企业是
非公开的合伙企业。非公开合伙企业可以通过书面或口头协议组成，或者依照公开申明成立非公开合伙企业意向的约定
来组建。如没有协议，每一个合伙人之间的关系应根据《魁北克民法典》的规定作为一般合伙人之间的关系处理，该企
业按一般合伙企业对待。

与一般合伙企业不同，非公开合伙企业的每个合伙人通常用本人的名字签约，单独对第三方负责。不过，当第三方知道
合伙人以合伙人的身份交易时，每个合伙人都可能因其他合伙人以该身份进行交易而造成的债务承担对第三方的责任。

合资企业

合资企业是指由两方或多方（个人，合伙企业或公司）达成协议来筹集资金和技术以从事某项特定业务的约定关系。项
目资本的投资人对合资企业可能有，也可能没有共同所有权。因为它基本上是一种未经成文法律特别规定的合同关
系，投资人可以就他们所选的任何条款达成一致。因为合资企业不是纳税意义上所承认的实体，收入和亏损是以每个合
资人计算，而不是以合资企业整体计算。

合资企业可能很难与合伙企业区分开来，合资方对他们关系的确定不是最终结论性的。在法律上最重要的区别在于一个
合伙企业要进行利润分成， 这是最根本的；而合资企业的投资人通常则在分担费用后分享项目收入分配，但不计算合
资企业的整体利润。平等参与企业管理是一般合伙企业的特点，但在合资企业里不是很常见。合资企业经常由一方负责
企业运作，或者采取合约式承包管理。

如果合资方不希望他们的合资企业被当作合伙企业来对待，他们应当达成一个书面协议，列明各自详细的权利和义务，
并谨慎从事与第三方交易。在魁北克省，合资企业也应当按照《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》
将他们的声明备案注册以避免被当作一般合伙企业。因为在一般合伙企业里，每个合伙人对合伙企业的债务负全责并作为合伙人纳税而不是作为合资企业方纳税。

信托公司

虽然一直可以采用信托公司来作为商业组织形式，但直到最近才确定了只有收益性信托公司可以成为向一般加拿大公众
提供信托产品的机构形式。采用信托公司而非正常公司结构的主要原因是为投资者可实现更大的税务减免效益。在税务
减免上，它比用红利形式向股东分发公司利润所能取得的效益更大。在多数情况下，信托公司本身不是商业运营的实
体。

信托公司不是单独的法律实体。在法律上，它的资产为受托人所有，受托人也要承担信托公司在运作中所引发的债务
（虽然受托人有权免于因信托资产而承担这类责任）。与公司股东不同，信托公司的投资者不负有法定有限责任,但他
们有时要承担些风险，在某些情况下他们可能要对信托公司运营中产生的债务负责。安大略省新近通过了立法议案明确
在公开交易的信托公司投资者 (该信托公司必须是根据安大略省法律成立的，并根据该省证券法规进行公司文件披露的
信托公司) 作为受益人将不必承担这类责任。

个人独有企业

由一个人拥有的企业称为个人独有企业。这是最简单的企业组织形式。个人对企业所有的责任和义务负责。因此，如果
违背了这些责任和义务，他/她的个人资产就会有风险。

没有专门针对个人独有企业的法律，但个人独有企业的所有人需要遵从联邦、省和市一级颁布的涉及有关贸易和商业、
许可证和注册方面的法律法规。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字来开展业务或作为企业对外名称的个人独有
企业业主必须按《企业名称法案》(Business Names Act)注册其名称。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名称设立企业的人必须按照《关于依法公布个人独有企业、合伙企业及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship,partnerships and legal persons)进行声明注册。

个人独有企业可能适合小企业，因为它避免了设立和经营公司上的许多成本以及在管辖公司上复杂的规章体制。在初始
期，这种企业中的非资本性亏损通常可以从业主的其他来源收入中扣除。个人独有企业的不利之处在于企业业主必须承
担无限责任并只能通过出售资产来转让企业。

合约性质的商业安排
特许经营

特许经营是一种协议经营。根据这个协议，一方，即授予特许者，给予另一方，即接受特许者，在特定地区使用商标或
品牌的权利。

特许经营涉及到协议双方的长期合作关系。授予特许者通常保留一定程度的管理权，以掌控接受特许者开展业务的方
式。但是，任何一方都不是另一方的代理。在魁北克省的特许经营只受一般合同法律的管辖。

安大略省和阿尔伯塔省是目前加拿大唯一对特许经营有专门立法的省份。安大略省对“特许经营”的法律定义较广，其
法律可能也适用于许多一般不被当作特许经营的经销合同。

除了对授予特许者有公开责任的要求外，安大略省和阿尔伯塔省法律还规定了在履行和执行特许经营协议时公平交易的
法定责任。它规定了特许经营协议的签订必须遵从特许经营法律，或允许通过其他司法机构对争议进行诉讼或仲裁。

许可证经营

许可证经营是协议双方之间的一种合同关系，据此，许可证颁发者授予许可证领受者使用版权、工业设计图形、专利、
商标、品牌或专门技能的权利。这种关系尽管适用联邦法律管辖的知识产权方面的法律规范，但是，首先要适用一般合
同法律。

结论

在决定哪种商业组织形式最合适时，必须考虑该企业的具体需求。需要特别考虑的因素包括：商业组织的复杂性，企业
的性质，是否需要有独立的法人地位，权益的可转让性，参与管理，责任的范围，融资因素，以及税务(非加拿大投资
人在加拿大和在其本国税务方面)的考虑,。其实税务上的考虑可能是最重要的因素。

加拿大商业活动的融资

在加拿大,商业公司有多种筹集资金的方式, 其中最常见的有通过资本融资和借贷融资。

借贷融资的资金来源既可以在公司资本增资时股东购买股份所获得,也可以向第三方，例如银行和其它金融机构借贷。
在加拿大，无论政府批准开办的银行、外国银行的加拿大分行，还是其它金融机构如商业银行,信托公司,或人寿保险公
司对加拿大的上市公司或私营公司在提供融资方面都很活跃。在大部份省或地区，第三方借贷人通常要求公司股东的
资本保持一定的水平。对小规模私人公司,借贷人也可能会要求公司股东的个人担保。

从第三方借贷人那里融资主要分两种方式:经营性融资和资本融资。顾名思义,经营性融资是对企业正在进行的经营活
动筹集资金；资本融资则是对企业的资本进行投资或收购。

两种融资通常都带有利息并且和市场的浮动利率挂钩。贷款人会允许借款人从一种利率转换到另一种利率。资本融资一
般要求在事先约定的期限内分期偿还。

不论对经营性融资还是资本融资，投资人在贷款时都会要求公司对他提供的贷款提供偿还担保。经营性融资可限于借款
人的库存或应收帐款作担保；资本融资的担保则通常用固定资产，例如机器和设备，或者覆盖借款人全部资产的赊款。
每一笔贷款的担保取决于借款人的财务状况与讨价还价的能力，再就是要看用于担保贷款的可偿还资产的性质。

担保融资

按加拿大法律，财产分为两种：一是房地产或称不动产（土地，以及附着其上的永久性建筑物与动产）；除此之外是另
一种，即动产或称为可移动财产（所有不附着于土地者，包括车辆、设备、库存、应收帐目及其它无形财产）。

在魁北克省可用不动产作抵押进行担保，在其它省则用房地产作抵押或通过抵押借款来进行担保。不论哪种情况，放款
人都要通过对相关财产的登记来保护其担保权益和保证其优先权。

对于动产担保，除非借款人的经营活动仅局限于一个省，否则放款人可能要在加拿大多个司法管辖区进行登记以保护他
的担保权益，因为加拿大动产的担保基本上(虽非绝对如此)是受各省管辖的。

安大略省的«个人财产担保法»(Personal Property Security Act，简称“PPSA”)基本上是照搬美国的«统一商业法典» (Uniform Commercial Code)的第九章内容。加拿大多数省份也有极为相似的立法。在魁北克省，«魁北克民法典»中有关动产担保条款基本上是«统一商业法»和习惯法的结合。

在动产担保方面，加拿大联邦政府在航运、铁路和一些银行担保等有限领域有立法权。尽管联邦法律框架内对知识产权
作担保权益并未作全面的规范，但担保协议一般可向“加拿大知识产权局”(Canadian Intellectual Property Office, 简称CIPO)申请登记。如果债务人的知识产权价值很大，借出款项者通常可以在有关省份和联邦进行担保登记备案。

在安大略省,«个人财产担保法»适用于所有实际产生的抵押权益(包括融资协议和所有权有条件转移)的交易。担保方为
了保护自己的利益,必须获得抵押物的所有权,或者在一个电子化登记中心进行查询登记。在某些情况下可能需要重新登
记,例如债务人改名,抵押物转让,或要求抵押展期。

魁北克省«民法典»中规定了一种双方同意接受的抵押形式,即贷款抵押(借贷抵押)。抵押权是通过对动产或不动产(可
以包括现在和将来的资产)的借贷抵押来约束债务人履行他所承担的义务,而且只要该义务未履行完,抵押就一直存在有
效。该种抵押形式对第三方担保权益的保护通过为此目的设立的登记处公布或者担保财产的移交来确定。另外，某些情
况，如贷款人的名字变更也需要公布。

证券法
法律框架

加拿大的证券业属于省一级立法管辖范围，每一个省和地区都制定了各自的法律规范。虽然这方面的法律法规彼此之间
各有差异，但是，相关的管理机制都大体相仿。概括而言，他们一般都近似于美国的有关法律法规。而安大略和魁北克
两省的证券法律、条例和规定，以及其证券委员会的政策在许多方面较为相似。

魁北克省最近通过了«金融市场监管法» （Act respecting the Autorité des marchés financiers）。按此法成立的机构保护金融产品消费者并确保金融行业接受有关法律和法规制约。

根据安大略省和魁北克省的证券法规，证券从广义上包括明示价值的任何证券文件,票据和书面形式的证卷,也包括任何
证明个人或公司的资本,资产,利益或财产的所有权或权益的文件。另外也包括众多各式各样，涉及货币回报的契约和文
件，其中又有票据、股票、国库券、公债、息票、债券、可转让的股份，以及任何关于证券的优惠权或选择权的文件。
根据具体情况不同，资本融资和借贷融资都可以含括在“证券”的定义范围内并因此而受有关省的证券法律和法规约
束。

一般情况下，加拿大各省均要求证券发行人向有关证券管理部门呈交招股说明书并经後者核准后才能发行证券，但有例
外可以免除这一程序。证券的发行包括发行人以前未发行的证券交易，以及发行人的“控股人”代其发行证券的交易。

一个人如果掌握发行人20%以上的有投票权的股权，即被视为发行人的“控股人”。另外，加拿大许多省的证券法律规
定把在豁免招股说明书审核程序之前所进行的证券交易称为“首发证券交易”，同样属于其证券的发行。发行人的证券
如果依照加拿大有关证券法律被要求定期披露其公司情况（即指需要定期报告情况变化的证券发行人），这些证券又
属于根据豁免招股说明书审核程序被收购的证券，一般情况下根据其豁免条件在其发行的 4 个月後可以自由交易。

凡进行证券交易或提供证券交易咨询的个人或公司必须按照各省的有关法律进行登记之後才能营业，但是，根据证券法
规定获得豁免者不在其例。

因为加拿大各省管辖内的证券立法不尽相同，跨省证券的发行较为复杂。不过，各地通常都有类似的豁免发行人登记与
招股说明书的规定。此外，各省证券管理部门最近联合发布了一份新的规则议案（称为“建议规则”），以便从根本上
协调全国各省的招股说明书和申请登记程序的豁免。一个外国投资实体为一个加拿大企业融资，现行而实用的豁免程序
规定主要有以下几方面：

• 大额认购豁免：这一豁免准许个人购买免除招股说明书申报程序的证券。但是，其每个人的认购金额不能低于15 万加元(在某些省门槛可能会低些)；除安大略省以外各省均设有这类豁免。根据“建议规则”，此类豁免也将在安大略省适用；

• 有资质的投资者豁免：某些已经获得资格认定的投资人，包括投资性机构、个人或公司，其收入或资产经调查符合要求，可购买免除招股说明书申报程序的证券。除魁北克省外，各省均有（安大略省这方面的规定略有差异）这一规定。魁北克省证券监管部门已经确认，准备对出售给“已经资格认定的投资人”的证券免除招股说明书的（以及交易登记）要求。根据“建议规则”，魁北克省也将正式实施这一豁免。在某些豁免交易中，发行人要向有关的证券监管部门递交申请并支付申请费。有些招股说明书豁免（但以上2 种情况不在此例）还要求发行人向投资者提供文件，披露公司状况。

在加拿大一些省区，包括安大略省，提供的这类文件（不论主动还是因豁免手续所需）如果有内容不实，证券法律规定
投资者有权获得赔偿金或解除约定。另外，投资者要向有关监管部门上报一份证券认购备忘录复印件备案。

加拿大证券立法要求，所有公开的上市公司要持续披露经营中的重要变化，相关的内部交易和合并递价方面的内容。

为了方便外国证券发行人进入加拿大的金融市场，加拿大已经采取了几项重大步骤。1991 年，加拿大各省的证券监管部
门和美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission，简称SEC)合作，推出了一套跨辖区披露制度，或简称MJDS。美国的证券发行人只要符合美国SEC 的规则，就可以根据 MJDS 在加拿大发行其证券。股权出售、并股和发行人合并递价、公司合并、股价已获核准的债权股和优先股的出售、某些大证券商的资产和其它证券的出售等都包括在MJDS 监管范围内。

根据加拿大法律组建的某些实体因他们通过MJDS 的南进规则进入美国资本市场而大获益处，根据MJDS 南进规则，加
拿大发行人只要符合加拿大证券规则，就可以根据 MJDS 南进规则在美国发行其证券。证券发行人只要按照按加拿大法
律组建，并依据加拿大某省的证券监管部门持续披露超过12个日历月份，其发行的普通股的市值又不少于7 千5 百万美
元，这个发行人就可以利用 MJDS 南进规则成为 “外国私营发行人”（与按美国法律的“投资公司”不同）。倘若所出售的证券属于不可兑换等级的投资债券或优先股，其市场资本化的要求可以更灵活。利用MJDS 南进规则的主要好处在于发行人由加拿大省级的证券监管部门审核，而非SEC(但是後者发现在申报或交易中有问题时有权对其进行审查)。另
外，所规定的审核期是根据加拿大证券法规定的期限，该期限比美国证券法规定的时间大大缩短。

1993 年，加拿大各省的证券监管部门建议一套为鼓励外国公司向加拿大公众发行股票为目的的新制度。工业化七国集团
其它六国(美、英、日、德、意、法)的“世界级”大公司，只要基本符合他们“本国”的规则，就可以在加拿大发行高
于其总股本10% 的股票。“世界级”的国籍并不限于工业化七国集团，其它国家的发行人也可凭借他们在该七个国家
已经发行了证券而进入加拿大证券市场。不过该建议仍是一项草拟中的政策, 尚未作为规则议案颁布。监管部门在适用
上述草案规则规定的情况发生时可酌情处置。

公司管制

加拿大的公司管制历来属于公司法管辖范围。对董事会的独立性、审计委员会及股东权利方面的基本要求公司法均有明
文规定。此外，从1995 年起，在多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange，简称TSX）上市的公司被要求每年要比照多伦多证券交易所颁布的“14 条公司管制最佳准则”向股东披露公司的管制情况。上市公司并不需要达到管制准则提出的要求，而只须披露公司是否遵守准则的要求（如没有遵守，公司的管制状况如何）。这种办法就是向资本市场公开证券发行人的情况以让市场来确定其公司管制状况是否妥当。

投资者如果觉得发行人的公司管制状况不完善就可以选择不投资，或者以他们作为股东的地位尝试影响公司的管制方式。

近年来，为了回应美国在加强公司管制方面的规范要求（包括Sarbanes-Oxley 法案，简称SOX 法案），同时，也为了对一些非公司性质的实体，如收益性信托机构，实施公司管制方面的要求，加拿大证券监管部门在过去的几年里引入不少公司管制的新规范。其中包括一些与SOX 法案相呼应的规范。

涉及公司财务报告的有两个重要方面 - 审计委员会的组成和任命；决定由公司的执行总长和财务总长审定财务报表。
这方面可望还会增加其它的规范。

加拿大证券监管部门对公司管制的其它方面没有提出其他建议，而要求证券发行人将一如既往地向投资者披露公司管制
的详细情况，以便让投资者自己抉择。加拿大证券监管部门并不提议照搬SOX 法案，例如在禁止贷款给董事或高级管理
人员方面，但是，仍继续要求证券发行人公司将每一笔借贷给其董事或高级管理人员的款项以及提供给他们担保的款项
在公司的情况通报中披露。同样，加拿大的上市公司将被鼓励而不强求他们接受在纽约证券交易所（NYSE）或在纳斯达
克（NASDAQ）上市的美国国内发行人所遵守的公司管制方式。例如，加拿大证券监管部门不要求上市公司必须有一定
数量的独立董事（通过这一规定满足审计委员会的要求）。

公司管制新政策

2005 年4 月，加拿大的证券监管部门发布了国家政策58-201号文件（“管制规范”）。一旦这个新政策生效（已经在
2005 年6 月30 日生效），上述多伦多证券交易所（TSX)所提出的公司管制政策和披露要求均将废除。新发布的“管制
政策”根据加拿大现有公司管制规范和美国的公司管制规范，其中包括SOX 以及纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克
（NASDAQ）的上市规则）确定了18 种最佳规范标准。虽然证券发行人不会被要求一定要遵守该政策制定的规范标准，
但被要求按照国家颁布的政策58-101 号文件中所制定的规范披露其公司的管制状况。这一要求对上市公司规定了在披露
和上报公司状况时对公司管制情况报告的要求。

“管制规范”中所推荐的最佳规范标准涉及以下几方面：

• 董事会的独立性 —— 董事会中大多数董事应该是“独立董事”（独立董事的定义在多边法律规范的52-110 号文
件中确定，主要针对审计委员会而言）。概括起来说，独立性意味着公司的董事与证券发行人之间应该没有任何直接或间接的重要关系，即这种关系使他人看到证券发行人的董事会中，存在着一种其成员能够理性地作出独立判断的关系。在这个意义上讲，某些关系被认为是至关重要的。“管制规范”建议独立董事所举行的常规的会议应该是 秘密会议； 董事会主席（应该是为独立董事）与执行总裁的职位应该分开，否则必须另任命一名首席董事承担相应职责。

• 董事会的一般作用 —— 董事会应当有成立任命书，其内容应包括某些特别的职责，这些职责涉及公司组织机构
的清廉、战略规划、风险的发现与处理、人员接替、对外交流、内部检控、信息机制的管理以及公司管制。

• 董事会对保证发行人清廉所发挥的作用 —— 董事会应该在保证公司组织机构清廉方面发挥重要作用。董事会不仅自身要保持清廉，而且要使得执行总长和其他高级管理人员都要保持在道德上的清廉，以便在公司内营造一种道德清廉的文化。商业规范和道德清廉方面的守则(包括其任何修改)必须经董事会批准制定。

• 董事会的效率 —— 对新任董事应该提供全面详尽的指导计划。全体董事以及董事会和各委员会成员必须不断地
接受教育，对每个董事还要进行评估。

• 董事的任命 —— 董事会负责提名董事候选人，然后由股东选举产生。在任命一名董事之前，要重点考虑候选人是否符合董事会要求所具有的能力和才干。董事会可以考虑由独立董事组成的提名委员会推荐候选人。提名委员会在推荐时，也必须考虑董事会能力与才干方面已具备的、尚欠缺的以及候选人具有的其他方面的能力和才干。提名委员会应该有书面章程并包括特别具体的规定。

• 管理人员薪酬 —— 董事会应该设立薪酬委员会。其成员应该完全由独立董事组成并有文字章程以规定其具体职责。这个委员会负责在未公开披露之前审核管理人员的薪酬并就执行总长的薪酬（基于公司既定目标确定）、其他管理人员的薪酬、奖金酬劳计划以及股本奖励计划向董事会提出建议。

股票上市交易

2001 年，加拿大的资本市场发生了重要调整,多伦多股票交易所(Toronto Stock Exchange, TSX)兼并了加拿大风险交易所(Canadian Venture Exchange), 并改名为TSX 多伦多风险资本交易所。现在多伦多股票交易所主要是加拿大资深上市公司进行一般证券交易,而TSX 风险资本交易所成为的风险资本交易的主要市场。TSX 风险资本交易所的总部仍然在卡尔加里,同时在蒙特利尔,多伦多,温哥华和温尼伯设有交易分所。所有的金融衍生产品都在蒙特利尔交易所进行交易。此外，所有不符合上市要求的证券发行人，其发行的证券均可以在一个称为加拿大非挂牌上市公司平台(Canadian Unlisted Board Inc.，简称CUB)的电子交易系统进行交易。

政府援助计划

在加拿大，不论是联邦还是各省，政府都有很多援助企业的计划。援助有多种方式，包括现金资助、免偿贷款、贷方担
保、费用分担以及咨询服务等。因援助计划种类繁多，在此不能一一讨论。但申请这些援助计划通常都有严格的要求和
大量的文件工作。一般来说,申请人必须证明他有能力和资源来实施其项目，而且该项目有利于加拿大。因此，对每一
个特定援助计划的具体要求都应仔细进行研究。

竞争法

如同许多其它国家一样，加拿大有一套复杂的竞争法律，其内容包括：（i）禁止卡特尔（即同业联盟）行为；（ii）禁
止滥用自身的强势地位；（iii）规范企业的兼并与收购；以及（iv）制定企业与竞争对手、客户以及供应商之间商业行
为关系的规范。加拿大涉及商业竞争方面的法律和法规由单一的«竞争法»(“CA”)构成。与美国司法管辖不同，加拿大
没有省一级的竞争法律。虽然若干省份也有些涉及公平经商方面的法律，但立法的目的主要为了保护消费者。除了少数
有限的商业行为，在加拿大的所有商业活动都要遵守«竞争法»。

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