曹操
生逢乱世 初露锋芒
曹操，字孟德，小名阿瞒，沛国谯郡(今安徽毫县)人，东汉桓帝永寿元年(155年)生。父亲曹嵩，据说本姓夏侯，因幼时被大宦官曹腾收为养子，所以改姓曹。灵帝时，曹嵩曾做过太尉等大官。曹操出生的家庭，既有其特殊的优越地位，但又为当时一般士大夫所轻视。这对于他后来事业的发展，是有一定的影响的。
曹操生活的时期，正是东汉王朝迅速走向没落的年代。当时外戚、宦官争权夺利的斗争十分激烈，政治上极为混乱。豪强地主则乘机大量兼并土地，对农民进行残酷的剥削和压迫。广大农民生活不下去，只有奋起反抗。灵帝中平元年(184年)爆发的黄巾大起义，就是无数农民起义事件中规模最大的一次。黄巾军的主力虽然很快被地主阶级镇压下去，但波及在其它各地的农民起义，却如火如荼一直没有停息。东汉王朝在农民起义的沉重打击下，已摇摇欲坠。
随着东汉王朝统治力量的削弱，边疆少数民族的入侵活动也日趋频繁起来。这些入侵活动不仅使东汉政府穷于应付，也给沿边人民带来沉重的灾难。
所有这些情况，对于青少年时代的曹操，不可能不产生深刻的影响。
曹操自幼机警多智，但比较顽皮。据说他叔父很不喜欢他，常在曹嵩面前说他的坏话。一次，曹操看见他叔父就要走过来，他马上装出中风的样子，口眼歪斜，十分痛苦。他叔父赶紧去告诉曹嵩，曹嵩把他找了回来，他却安然无恙。曹嵩问他病好了没有?他说;“我根本就没有什么病，因为叔父不喜欢我，所以常常要诬谄我。”从此，曹嵩再也不相信他叔父的话了。
随着年龄的增长，曹操对于当时社会逐渐有了一些认识，他的人生态度也开始发生了变化。他决心用功读书，不但广泛阅读经史，而且看丁不少兵法方面的书，成为一个有学问有理想的青年人。一位有知人之明的卸任太尉桥玄看到他时说：“我见过不少名士，但没有一个人能赶得上你。今后天下将要大乱，能够平定天下的，恐怕只有你了”。
曹操二十岁时，被州郡推选出来做官，朝廷任命他为洛阳北部尉。洛阳是东汉王朝的首都，分东西南北四部，每部设尉一人，主管治安工作。洛阳四通八达，流品复杂，很不好治理。尤其是那些达官贵人，更是无法无天，任意胡为，谁也不敢碰他们。曹操到任后，在衙署门外悬挂五色大棒十余枚，宣布：“今后凡违犯朝廷法令者，不论是谁，一律严惩。情节恶劣的，要用棒打死，决不宽贷。”他这样说了，也确实这样做了。一次，灵帝宠幸宦官蹇硕的叔父违禁夜行，曹操知道后，立即派人把他抓来打死于棒下。从此，那些目无法纪的权贵们，再也不敢放肆了，社会秩序有了很大的改观。这位说到做到，铁面无私的青年官员，当时很博得人们的称赞。
不久，曹操升任顿丘(今河北清丰县西南)令;接着，又被朝廷征入中央为议郎。在做议郎期间，曹操直言敢谏，不避权贵，他曾上书皇帝弹劾三公贪污受贿、包庇贵戚等罪状。又为被宦官陷害的大将军窦武、太傅陈蕃等人讼冤。在宦官横行的年代里，敢于说这些话，的确要冒很大的风险。
黄巾起义发生的时候，曹操被朝廷任命为骑都尉，协助皇甫嵩、朱僬等人在颍川(在今河南中部)一带镇压黄巾军，后来因功封为济南相。济南是一个王国，管辖十几个县，相当于一个郡。按汉朝规定，王国只能收取租税，不允许管理民政，王国大权掌握在相的手里，相实际上就是郡太守。曹操任济南相之前，济南各县长官大都依附权贵，贪赃枉法，朝廷政令很难贯彻。而且当地祠庙林立，迷信之风极盛。曹操到任后，首先撤换了八个劣迹昭彰的官员，并下令拆毁滥建的祠庙，严厉打击了歪风邪气。经过曹操这一番整顿，济南的社会面貌出现了一派崭新的气象。
曹操这种雷厉风行，不避权贵的做法，当然会得罪不少皇亲贵戚和地方豪强。这些人千方百计想法排挤他、陷害他，必欲置之死地而后快。曹操了解这些情况后，认识到在权臣当道，贵戚横行的政治局面下，根本无法施展自己的抱负，因此情绪一度颇为消沉。后来他坚决辞去朝廷派他为东郡太守的任命，宁愿留京当议郎。并经常托病回家，在谯郡城外盖了一所房子，谢绝宾客，读书打猎，自得其乐。
起兵陈留 声讨董卓
灵帝中平五年(188年)，东汉政府为了加强统治力量，在中央筹建了一支新军，称为“西园八校尉”。新军正统帅是宦官蹇硕;副统帅是大贵族出身的袁绍。曹操也被任命为八校尉之一的典军校尉。
第二年，汉灵帝病死，少帝刘辩即位，年仅十四岁，由何太后临朝听政。帝舅大将军何进与袁绍等人谋划诛灭宦官，以巩固外戚地位，并打算召并州牧董卓带兵进京，以为声援。曹操不同意这样做，他认为杀几个首恶的宦官，只要交付狱吏去处理就可以了，没有必要把宦官全部杀死，更不必引进外兵，以免朝廷受制。但何进一意孤行，没有接受曹操的意见，又走漏了消息。结果宦官先发制人，提前杀死了何进。袁绍闻讯后，立刻带兵进宫，杀死了全部宦官。这时董卓已经领重兵进京，在混乱中毫不费力地控制了首都。不久，又废掉少帝，另立刘协为献帝，朝廷大权完全落入他的手中。
董卓十分跋扈而又十分残忍，他的军队由汉、胡等多种民族组成，军纪很坏，经常在洛阳附近烧杀抢掠，人民深受其苦。董卓虽然企图拉拢曹操，但曹操不愿和他合作，同时也料定他必败，因此就改换姓名逃出了洛阳。路过成皋(今河南荥阳西北)时，借宿父友吕伯奢家。那天伯奢不在，其子五人殷勤接待，曹操怀疑有诈，趁夜杀吕家八人而去。到了中牟(今河南中牟县)，因形迹可疑被亭长扣留，押送县衙。这时中牟已接到董卓缉拿曹操的命令，一个负责审理案件的县吏很同情他，就把他放了。曹操到了陈留(在今河南陈留)，由于得到陈留太守张邈和兖州刺史刘岱的支持，就在那里招募起军队来。陈留人卫兹也倾家财相助，他们很快就建立于一支五千人的队伍，准备讨伐董卓。
献帝初平元年(190年)，关东各州郡的牧守和地方豪强，在讨伐董卓的名义下纷纷起兵。其中有冀州牧韩馥、渤海太守袁绍、河内太守王匡、兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、济北相鲍信等人。在起兵的牧守中，以袁绍的声望最高，因此大家公推他当盟主，各地军队由他统一指挥。这时曹操还没有固定的地盘，粮草器械靠张邈接济，因此要受他的节制。
董卓听说关东起兵，他一面把献帝劫持到长安，一面调动大军准备迎击。关东联军虽然在人数上占优势，但大部分军队是在短期内仓促组成的，缺乏战斗经验。同时各将领之间也互不信任，心存观望，不肯认真作战。因此，战争一直处于胶着状态，很少进展。曹操认为董卓迁都，正是他虚弱的表现，应该趁此时机集中兵力决战，一战而胜则天下可定。但当时没有人听他的适。曹操为了带动联军西进，他自告奋勇领兵杀向成皋，在荥阳附近和董卓军队遭遇，发生了激战。由于兵力过少，又无后援，结果遭到惨败，曹操也为流失所中，几乎丧命。曹操回到酸枣(今河南延津县北)，见各将领按兵不动，每天置酒高会，毫无打仗的样子，心中十分气愤，就责备他们说：“目前这样好的军事形势，你们却迟疑不进，坐失良机，使天下人失望，我真为你们感到羞耻!”
经过这次挫折，曹操深感自己兵力单薄，不足以御强敌。于是就和部下曹洪、夏侯悼等人，分赴扬州、徐州等地募兵，准备再战。
不久，关东联军内部发生裂痕，而且很快就火并了起来。首先，兖州刺史刘岱杀死东郡太守桥瑁;接着，袁绍也夺取了韩馥的地盘，自领冀州牧。这样一来，以讨伐董卓为号召的关东联军，无形中就陷入瓦解了。
镇压黄巾 逐鹿中原
当关东联军和董卓军队相持不下的时候，青州黄巾军和河北黑山军以烈火燎原之势发展了起来。献帝初平二年(191年)秋，以于毒、白绕、眭固为首的一支黑山军十余万人，向冀州首府邺城(今河北临漳县西南)发动了进攻，并有渡河南下与北上的青州黄巾军会师的趋势。冀州牧袁绍急忙派兵堵截，并令曹操引兵入东郡围剿。曹操竭力镇压，在濮阳(今河南濮阳县)附近打败了白绕的队伍，袁绍立即以盟主的资格任命曹操为东郡太守。第二年春天，曹操又接连击破于毒、眭固等部，稳住了黄河以南的局势。但这一年夏天，青州黄巾军却积极活动起来，他们进入兖州，攻破任城(今山东济宁)，杀死任城相郑遂。又在东平(今山东东平县)附近击败兖州刺史刘岱的军队，并阵斩刘岱，声势大振。
刘岱死，兖州无主，曹操部将陈宫劝说济北相鲍信及兖州高级幕僚万潜等人推举曹操接替刘岱，以堵击黄巾军。鲍信等接受了陈宫的意见，迎曹操代理兖州牧(后来曹操又派人赴长安，争取到汉献帝的正式承认)。
曹操就任兖州牧之后，即与鲍信合兵堵击黄巾军于寿张(今山东东平县西南)东郊。黄巾军来势很猛，鲍信被打死，曹操军队也受到很大损失。后来曹操设伏兵打败了黄巾军，一直追到济北(今山东济南西面)，迫使黄巾军投降，共收降兵三十余万，男女百余万口。曹操从中选拔精锐，组成一支战斗力很强的队伍，称为“青州兵”，这就是后来曹操逐鹿中原的基本武力。
献帝初平三年(192年);盘踞在南阳(在今河南南部)的袁术，勾结幽州公孙瓒进攻袁绍和曹操，企图夺取冀州和兖州地盘。袁术与袁绍虽为兄弟，但两人素来不和，公孙瓒与袁绍也有矛盾，而当时曹操比较接近袁绍，为袁术所不满，因此袁术与公孙瓒很快结合了起来。但公孙瓒的军队不久就被袁绍击溃，逃回幽州。袁术进军陈留，也被曹操接连打败。荆州牧刘表又从襄阳逼近袁术的根据地，并切断了他的粮道，袁术被迫退往淮北。
袁术败退后，曹操又发动了对徐州的进攻，主要理由是“为父报仇”。原来曹操的父亲曹嵩离职后就返回谯郡居住，董卓之乱，避难琅邪(今山东诸城)。曹操取得兖州后，于献帝初平四年(193年)夏，派人接曹嵩来兖州。路过泰山郡的华、费(均在今山东费县附近)二县的县境时，遭到陶谦部将张阊的袭击，曹嵩全家遇害，财物全部被抢走，这当然要引起曹操的极大愤怒。就在这一年的秋天，曹操进兵徐州，攻拔十余城，陶谦不能抵御，只好退守郯城(今山东郯城县西南)。曹操围攻不下，乃沿泅水转攻徐州南部各县。据史书记载，曹兵所到之处，大肆屠杀，平民有数十万人惨遭杀害，“泅水为之不流”。直到第二年春，由于军粮缺乏，曹操才退回兖州。
献帝兴平元年(194年)夏，曹操再度进兵徐州，攻拔五城，徐州平民又一次遭到屠杀，但这次曹操仍未能攻下郯城。恰巧此时兖州发生了政变，曹操被迫撤兵。
陈留太守张邈本与曹操交好，曹操当年在陈留募兵，即是由于得到张邈的赞助。及至曹操出任兖州牧，位在张邈之上，张邈心不自安。同时曹操在兖州所采取的一些严厉手段，如杀名士边让等，也使兖州士大夫怀有疑惧。甚至曾为曹操出任兖州牧尽过力的陈宫，这时也对曹操不满。乘曹操出征徐州之机，他们联合了起来，迎吕布进驻濮阳，并推他为兖州牧以抗拒曹操。吕布本为董卓部将，献帝初平三年(192年)四月与司徒王允合谋诛董卓，但不久董卓残余势力李催、郭汜等攻破长安，杀死王允，赶走吕布。吕布先后投奔袁术、袁绍等人皆不得意，这时被推为兖州牧当然是求之不得。张邈、陈宫在兖州的势力很大，在他们的号召下，各郡县纷起附和。兖州全境只有鄄城(今山东鄄城县)、范县(今山东范县东南)、东阿(今山东阳谷县东北，三城，尚为曹操亲信所坚守。
曹操从徐州撤兵时，吕布囱攻鄄城不下，退屯濮阳。曹操围攻濮阳，战不利，相持百余日。到了秋天，双方皆因军粮缺乏，不得不暂时收兵。曹操回鄄城，吕布转据山阳(今山东金乡县西北)。以后又经过将近一年的战斗，曹操终于打败吕布，吕布逃往徐州，兖州重归曹操统治。
当曹操与吕布在兖州鏖战之时，李催、郭汜发生了火并，汉献帝落入李催手中。后来李催部将杨奉叛变，与董承、韩暹等人拥献帝展转回洛阳。自经董卓之乱，洛阳已残破不堪，还都之后，朝廷百官连居住的地方都没有，粮食十分缺乏，有些官员甚至饿死在断垣残壁之下。而当时各州郡的牧守，皆拥兵自重，没有谁肯来过问皇帝的困难处境。献帝建安元年(196年)秋，曹操亲自到洛阳朝见献帝，见洛阳残破，乃迎献帝迁都许昌(今河南许昌东)。从此，曹操牢牢控制了东汉政府，“挟天子以令诸侯”，在政治上占了很大的优势。
曹操迁献帝都于许昌之后，董卓残部仍打算把献帝夺回去，曹操先后击破杨奉、李催等人的军队，郭汜也为其部下所杀。董卓另一残部张济，因关中粮食缺乏，率军寇掠南阳，在穰城(今河南邓县)被杀，余部由其侄张绣率领，投降了刘表。刘表命张绣屯兵宛城(今河南南阳县)，以防曹操。
刘表据有荆州八郡，地方数千里，军队十余万，势力也很强。不过，他是一个缺乏进取心的人物，只求保住荆州，不敢轻举妄动。对袁绍一直维持联盟关系，对曹操控制下的东汉朝廷也表示恭顺，尽可能不与人结怨。但张绣屯宛，在曹操看来终究是对许都的威胁，因此，于献帝建安二年(197年)初，发动了对张绣的进攻。
曹操军队到达清水(今河南白河)，张绣不战而降，但不久又反悔，突袭曹操大营。曹操仓促应战，为流弹所伤，几乎遇险，长子曹昂与侄曹安民皆被杀。曹兵退到舞阴(今河南泌阳县西北)，才把张绣击退。
同一年的冬天，曹操再度攻张绣，刘表出兵助之，曹操击败了他们的军队，收复宛和舞阴。第二年三月，曹操第三次进攻张绣，围张绣于穰城(今河南邓县)，两月不下。刘表又派兵来救，并打算切断曹军后路。曹操在击破了张、刘联军的包围之后，退回许都。曹操三次出征虽然都没有成功，但张绣和刘表也遭到了沉重的打击，不敢北犯。
此时曹操面临的主要敌手，不是张绣和刘表，而是冀州的袁绍和徐州的吕布。因为曹操虽然一直与袁绍连和，但随着曹操势力的扩大，袁绍对他的疑忌心理也越来越严重。特别是曹操抢先把汉献帝控制在自己手中，动辄以朝廷的名义发号施令，对袁绍很不利。袁绍曾企图让曹操把献帝迁到鄄城，这里离邺城较近，便于他控制。曹操当然加以拒绝，因此，双方嫌隙加深。不过这时袁绍正与公孙瓒争夺幽州，一时尚无暇南顾，而近在肘腋的徐州吕布，则势在必除。
吕布在兖州被曹操击败后，退到徐州。当时陶谦已死，刘备接任徐州牧，吕布乘刘备出击袁术的机会，袭取了徐州，自称徐州牧，刘备被迫逃奔曹操。吕布既为曹操的宿敌，而徐州又在兖州之侧，曹操一旦与袁绍决战，吕布势必与袁绍配合，形成夹攻之势。因此，曹操决定先除掉吕布。
建安三年(198年)九月，曹操领兵攻吕布，十月破彭城(今徐州市)，进兵下邳(今江苏邳县东)围吕布。陈宫建议吕布率兵出屯城外为犄角之势，再以游骑断曹兵粮道，则曹操必退。吕布没有采纳陈宫的意见，坚守下邳孤城不出。曹操围攻下邳两个多月，最后挖开沂水、泅水灌下邳，吕布将领宋宪、魏续等缚陈宫出降。吕布退守白门楼(下邳南门城楼)因无援兵，也终于投降。曹操下令把吕布和陈宫一起绞死，吕布势力彻底消灭。
曹操取得徐州之后，袁术在寿春(今安徽寿县境内)感到威胁，想投奔袁绍以解除困境。路过下邳，曹操派部将朱灵随刘备前往邀击，袁术不能通过，只好仍折回寿春，不久病死。
当曹操派刘备领兵截击袁术的时候，曹操的谋臣都认为刘备“勇而志大”，又有关羽、张飞等猛将为之辅，如一旦纵虎归山，将来恐无法控制。但曹操没有接受谋臣们的劝告，终于把刘备放了出去。刘备到徐州不久，就杀了曹操派去的徐州刺史车胄，举兵反曹。
建安五年(200年)初，曹操亲率大军征刘备，刘备战败，投奔袁绍。部将关羽降曹操，但不久又离开曹操，重归刘备。曹操自从初平三年(192年)冬收编青州兵以来，历时八年，先后击败袁术、陶谦、张绣、刘表，吕布、刘备等人，取得中原逐鹿的优胜权，从而巩固了他的统治地位，并为下一步打败袁绍，统一北方奠定了基础。
官渡决战 统一北方
曹操在击败吕布、刘备之后，和袁绍已处于两雄不并立的地步。这时袁绍占有冀、幽、青、并四州，地广粮多，户口殷盛，实力远在曹操之上。他集中在黄河北岸准备投入战斗的部队有精兵十万，战马万匹，兵力可谓雄厚。而当时曹操结集在官渡(今河南中牟县东北)一带的军队不超过三、四万人。双方兵力如此悬殊，因此曹操部下有些人对于能否打败袁绍缺乏信心。曹操在分析了双方优劣形势之后，斩钉截铁地说：“兵家胜败不完全决定于实力大小，而要看主将的指挥才能如何。袁绍这个人志大而智短，色厉而胆小，心胸狭隘，不能充分发挥部下的才能。他的军队虽多但纪律不严，将领骄横不听调遣，因此，不管他的土地多么广大，粮食多么充足，也必然被我打败。”后来战局的发展，证明曹操的估计是正确的。
建安五年(200年)正月，袁绍发表讨伐曹操的檄文。檄文中除了诋毁曹操是“赘阉遗丑”(宦官的后代)，他父亲曹嵩是“乞丐携养”(因家贫被曹腾收为养子)外，还列举曹操忘恩负义等种种罪状。最后斥责曹操劫持献帝，意图篡位。并号召上下一心，共灭曹操。檄文出自当时著名文人陈琳之手，文章写得淋漓尽致，气势逼人。据说曹操看了之后，很称赞陈琳的文才。
同年二月，袁绍进军黎阳(今河南浚县东北)，并派大将颜良进攻驻守白马(今河南滑县北)的东郡太守刘延。四月，曹操亲自领兵前来解白马之围。为了分散敌人兵力，曹操故意在延津(今河南延津县北)附近作出将要渡河袭击袁绍后方的姿态。袁绍果然分出一部分兵力前来堵截。曹操却趁机率领骑兵兼程赶赴白马，颜良仓促应战，被斩于阵前。曹操救出了全部被围的军民，然后徐徐撤退。
袁绍听说曹操撤出白马，赶忙派兵追击。曹操退到延津南面，袁绍军队陆续赶上，曹操却不慌不忙地令将士们解鞍放马，佯作无备。从白马撤回来的装载辎重的车辆，也照常络绎于途。袁军看见曹军辎重，拚命来抢，队形陷入混乱。曹操下令全体将士立即上马冲杀，把袁军打得大败，并杀死了带兵大将文丑。
颜良、文丑都是河北名将，相继在阵前被斩，使袁军大为震恐。白马、延津之战是官渡决战的序幕，曹操连战皆捷，大大鼓舞了士气，坚定了将士们战胜袁绍的信心。同年八月，袁绍率大军向官渡推进，寻找曹军主力决战。袁军依沙丘为营，东西长达数十里，与曹操营寨遥遥相对。曹操出击不利，退而坚守大营，等待时机。袁绍见曹军不出，命令士兵在曹军营外堆起土山，上设望楼，从望楼中指挥士兵向曹营射箭。梆声响处，箭如飞蝗，曹军往来行走都要拿盾牌遮身，造成很大恐慌。曹操急令工匠赶造发石车(又称霹雳车)，向山上投射石弹，袁军无处躲藏，死伤很多，只好停止登山射箭。袁绍又令士兵挖掘地道，企图通向曹营。曹操则在营内挖濠沟进行防御。袁绍想了各种办法，却始终无法攻破曹军阵地。曹操一面防守，一面准备奇袭。他深知袁军人多，粮食的消耗量必然很大。袁军逼近官渡，后方运输线拉长，如能断其粮道，定可取胜。他接受谋士荀攸的建议，命部将徐晃领兵袭击袁绍的运粮车辆，果然一击而中，焚毁粮车数干辆，给袁军以沉重的打击。到了十月，袁绍又从河北运来一万多车粮食，屯在大营北面四十里的乌巢(今河南延津县东南)，并派大将淳于琼领重兵护守。这时，袁军内部因意见不一致，发生了矛盾，谋士许攸投奔曹操，透露乌巢屯粮情况。曹操亲率步骑兵五千人夜袭乌巢，斩淳于琼，焚毁全部存粮。袁绍派张邰、高览攻曹营，但二人见形势不利，遂投降了曹操。消息传来，袁绍军心浮动，曹操乘势猛攻，大获全胜，袁绍与其子袁谭率八百骑兵渡河逃跑，其余军队全部被歼。
袁绍在官渡战败时，冀州有不少郡县叛降曹操。袁绍回到河北后，收拾散卒，平定叛变，重新稳住在河北的统治。两年后，袁绍病死，长子袁谭与幼子袁尚争夺继承权，发生内讧。曹操乘机各个击破，斩袁谭，袁熙(袁绍次子)与袁尚投奔塞外的乌桓部族。此时冀、幽、并、青四州皆已归入曹操势力范围，统一北方的事业基本完成。
建安十二年(207年)，曹操北征乌桓。五月，到无终(今河北蓟县)，无终人田畴为大军作向导，引军出卢龙塞(喜峰口至冷口一带)，经过五百余里人迹罕到的荒山野岭，突袭乌桓政治中心杨城(今辽宁朝阳县南)。距柳城约二百里，被乌桓发觉，乌桓与袁熙、袁尚率数万骑兵迎战，曹操击溃了他们的军队，斩乌桓单于蹋顿。袁熙、袁尚再奔辽东太守公孙康。不久，公孙康斩二袁首级送还曹操，于是袁绍残余势力全部被平定。
赤壁鏖兵 天下三分
官渡之战，袁绍曾派人与刘表联络，希望他夹攻曹操。但当时荆州有长沙太守张羡的叛乱，刘表无暇北顾，所以只能是口头答应，而无实际行动。后来袁绍又派刘备到汝南(今河南汝南县)联络黄巾军，攻扰曹操后方，由于力量单弱，也未能形成夹攻之势。袁绍战败，曹操回师击刘备，刘备逃奔刘表，刘表待之甚厚。割据江东的孙权，这时也逐渐强大起来，很有统一江南的雄图，并一度袭击夏口(今湖北汉口)，杀死江夏太守黄祖，掳去男女数万口。刘表虽老病无远志，但刘备和孙权都是野心勃勃的人物，曹操担心刘表一旦病死，荆州落入刘备或孙权之手，则后患无穷。因此，他于平定乌桓后的第二年(208年，建安十三年)七月，就急忙对荆州发动了进攻。恰巧刘表病死，幼子刘琮在后母蔡氏及蔡氏之弟蔡瑁的扶持下，继刘表为荆州牧。长子刘琦在这以前已接替黄祖出任江夏太守。曹操大军进入荆州境，刘琮不战而降。当时刘备屯兵樊城(今湖北襄阳北)，对此尚一无所知，及至听说刘琮投降，曹操大军已到了宛县(今河南南阳)，刘备仓惶向江陵(今湖北江陵)方向撤退。江陵为荆州军事要地，存有大量军用物资，曹操恐为刘备所得，从襄阳亲率五千骑兵，一昼夜急行军三百余里，到当阳长坂(今湖北当阳县东北)追上刘备，并打败了他的军队。刘备被迫放弃原来计划，改向汉水方面撤退。
曹操进驻江陵后，荆州大部分地区已归他掌握。这时曹操开始滋长了骄傲情绪，认为刘备、孙权都不难吞灭。他在写给孙权的信中说：“我带领八十万大军，准备和你一起在江东会猎。”这实际上是恐吓孙权投降。
刘备渡过汉水，与刘琦的军队在夏口会师。为了便于同孙权取得联系，刘备又进驻鄂城的樊口(在今湖北鄂城县东北)。刘备在当阳的时候，孙权曾派鲁肃以吊刘表之丧为名见刘备，有联合抗曹之意。现在刘备危急，于是派诸葛亮去见孙权，向他分析形势，说明利害，以坚定孙权抗击曹操的决心。
面对曹操的军事威胁，孙权统治集团内部意见分歧。很多人都惧怕曹军威力，认为只有投降一途。实力派人物周瑜、鲁肃等人则主张抵抗，他们对曹操的军事实力作了详细的分析，认为曹军号称八十万，实际上并没有这么多的军队。曹操本身的军队只有十五六万，但连年作战，已十分疲惫。而且自从南下以来，有很多人感染了疾病，战斗力不会很强。刘琮的军队最多不超过七八万人，他们投降不久，心怀疑惧，也不可能认真打仗。曹操军队的优势是骑兵，水战非其所长，舍长就短，对他们很不利。何况马超、韩遂占有关西大部分地区，威胁着曹操的后方，曹操不可能长期留在南方作战。经过以上分析，周瑜等人认为江东出兵三万，再加上刘备和刘琦的两万多军队，足以打败曹操。孙权也倾向于抵抗，于是孙、刘联军就建立起来了。
建安十三年(208年)秋冬之际，曹操率水陆两军从江陵出发，沿长江东下，到达赤壁(今湖北嘉鱼县东北，在长江南岸)时，与孙、刘联军相遇;曹军初战不利，退至北岸乌林(今湖北嘉鱼县西，在长江北岸)，双方夹江而阵。周瑜部将黄盖建议用火攻，先致书曹操，诈称投降。到约定投降之日，黄盖用大船数十艘，船中装满薪材，灌以膏油，外面盖上帷幕，使曹军不易察觉。快驶到北岸时，各船同时点火，当时正值东南风大起，船行甚速，火势冲天，曹操战船皆不及躲藏，很快就被延烧了起来，接着又延烧到岸上的营寨，曹军大乱，孙、刘联军乘势冲杀，击溃了曹操的军队。曹操留下曹仁守江陵，自己带领一部分军队狼狈地退走了。后来由于江陵长期被围，曹仁又退守到襄阳、樊城一带。
赤壁战后，刘备拥刘琦为荆州刺史。第二年刘琦病死，刘备自领荆州牧。建安十六年(211年)，刘备利用益州牧刘璋请他去平定张鲁的机会，提兵入蜀，夺取了益州。这样，三国鼎立的局面就基本上形成了。
戎马一生 壮志未竟
赤壁之战，曹操虽然失败，但他并没有放弃统一中国的雄心。为了避免征讨孙权、刘备时有后顾之忧，他决心先平定关中。当时盘踞在关中的割据势力，以凉州军阀马超和韩遂的力量最强。建安十六年(211年)春天，曹操以征汉中张鲁为名，命锤繇率军西”上。马超等人闻讯立即联合起来，屯兵潼关，阻止曹兵前进。
这一年的秋天，曹操亲征关中。他到潼关后，一面以重兵逼近潼关，吸引住马超的主力;一面暗中派遣徐晃、朱灵率军夜渡蒲坂津(今山西永济县西)，在黄河西岸扎下营寨，接应大军陆续北渡。但当曹操从潼关过河时，却为马超发觉，领兵前来拦截，并向船上射箭，情况十分危急。曹操部将丁斐在南岸放出大批牛马，吸引马超军队来抢，曹操始得安全渡过。这样，曹操的军队就绕过了潼关，进入敌人背后，马超被迫放弃潼关天险，退到渭口(今陕西华阴县东)。曹操又多设疑兵，以迷惑敌人耳目，连夜搭浮桥渡过渭水，在渭水以南建立了阵地。马超、韩遂等见险要已失，不得不向曹操求和。曹操假意允许，暗中却施展手段分化马超和韩遂的关系，使二人互相猜疑，然后一举而击溃了他们的联军。后来马超又投奔张鲁，再投奔刘备。韩遂则为其部下所杀。
建安十九年(214年)，曹操命夏侯渊攻袍罕(今甘肃临夏市西南)，消灭了称王三十多年的宋建，于是河西一带也并入曹操的统治范围。
这时刘备已取得益州，为了防止刘备势力向北发展，威胁关中安全，曹操于建安二十年(215年)亲征汉中张鲁。四月，曹操从陈仓(今陕西宝鸡东)出散关(今陕西宝鸡西南)，进入氐族居住地区的河池县(今甘肃徽县西)。氐族酋长窦茂恃险不服，曹操在击破窦茂的武装之后，又屠杀其人民。七月，曹操大军进至阳平关(今陕西沔县西北)，张鲁之弟张卫据关坚守，曹操久攻不能下，乃引军还。张卫见曹兵已退，防御开始松懈，曹操乘机进行夜袭，打败张卫，占领阳平关。张鲁听说阳平关已失，就放弃了汉中，逃入巴中(今四川嘉陵江、渠江上游一带)，后来又投降了曹操。
刘备见曹操势力不但进入汉中，而且侵入巴郡，直接威胁到益州的安全，因此，决定以全力争汉中。建安二十三年(218年)夏，刘备亲赴前线，与曹操留守汉中的夏侯渊、张邰部队作战。第二年春天，刘备进军定军山(陕西沔县东南)，斩夏侯渊，曹操被迫撤出汉中。
在东线方面，赤壁之战以后，曹操与孙权以及与奉刘备之命驻守荆州的关羽，也经常发生战争。建安二十四年(219年)七月，关羽发动对樊城的进攻，曹仁派于禁、庞德等七军屯樊城以北为犄角之势。八月，大雨不止，汉水陡涨，关羽引水淹于禁等七军，擒于禁、庞德，并进围樊城、襄阳，一时声威大振，据说当时曹操曾打算把首都迁往邺城以避其锋。后来接受谋臣司马懿、蒋济的意见，利用孙权、刘备争夺荆州的矛盾，拉拢孙权，偷袭江陵，擒斩关羽，才解除了襄阳、樊城之围。曹操在樊城解围之后，于建安二十五年(220年)春，从前线摩陂(今河南郏县东南)回到洛阳，不久就在洛阳病死了。
曹操一生都在战争中度过，从讨伐董卓到驻军摩陂，三十余年间极少休暇。他曾在《让县自明本志令》中表明：他生平最关心的大事是“江湖未靖”;他终身奋斗的目标是“荡平天下”。也就是要统一全国，以巩固地主阶级的统治。但他的宏愿并没有能及身完成，因此，在临死前仍耿耿于怀。他在遗嘱中写道：“天下尚未安定，未得遵古也。”意思是说：“统一事业还没有完成，丧事一定要从简，希望你们继续做好战争的准备!”
光辉业绩 不朽诗篇
曹操是东汉末年杰出的军事家和政治家。他主要的贡献是使长期处于分裂割据状态的北部中国，重归于统一。并且在他统治的地区以内广泛地实施了屯田制。这对于恢复农业生产和安定人民生活，都起了积极的作用。
曹操之所以能够取得这些成就，除了他本人的才能以外，有两点十分重要：
第一，曹操重视选用人才，并能充分发挥他们的积极性。曹操曾多次发布命令，强调用人唯才，而不论其出身和经历如何。甚至对于那些“负污辱之名，见笑之行，或不忠不孝而有治国用兵之术”的人，也推心置腹，委以重任。张绣曾经是曹操的死敌，曹操的儿子和侄子都死于张绣之手。但曹操觉得张绣有一定的军事指挥才能，因此在官渡战争之前，和他握手言欢，重归于好。为了消除张绣的疑虑，曹操还娶张绣之女为儿媳，以安其心。后来官渡之战和征讨袁谭等战役中，张绣果然十分卖力，立有战功。陈琳曾为袁绍写檄文痛骂曹操。及至平定河北，捉到陈琳，曹操虽然当面责备他说：“你在檄文中骂我本人就可以了，为什么连我的父亲和祖父都骂起来了呢?”但曹操并没有处分他，反而任用他为自己掌管文书工作。这类事例，在曹操一生中不胜枚举。这说明他是以事业为重，而不计较个人的恩怨。
第二，曹操比较重视法治，不循私情。曹操做大将军时曾任命满宠治理许都，曹操从弟曹洪的宾客犯法当死，被满宠押了起来。曹洪向满宠求情，满宠不允。曹洪又去求曹操，曹操打算加以过问。满宠知道后，就提前把那个人杀了。曹操很称赞满宠这种依法办事的精神，他说：“办事就应该如此，不能循私情。”在执行军法方面，就更加严格了，“割发代首”的故事就说明曹操执法时连自己也不例外。正因为这样，曹操才能战无不胜，攻无不克，完成别人所不能完成的事业。
由于时代和阶级的局限性，曹操当然不可能是一个完人。他残酷地镇压黄巾军，以及多次屠杀无辜的人民，这些都是不可原恕的。
曹操在文学上也有很高的成就，他一生虽然戎马倥偬，但每到一处，总不忘吟咏。著名的《薤露行》和《蒿里行》，不但表达了诗人对董卓等军阀混战的憎恨，也真实地记述了当时人民所遭受的苦难，因此被誉为“诗史”。《短歌行》和《步出夏门行》则抒发了诗人的抱负和雄心壮志。“老骥伏枥，志在千里;烈士暮年，壮心不已”，成为千百年来鼓舞人们斗志的著名诗句。
曹操的散文，大都直抒胸臆，不假雕饰，坦率地申述了自己的思想和政治见解，例如前面提到的《让县自明本志令》一文中，就把自己为什么宁愿蒙受别人的诬蔑而决不交出兵权的原因，说得明明白白，合情合理。这是一般政治家所缺乏的坦率胸怀。
总之，曹操不仅是一个杰出的军事家和政治家，而且还是一个伟大的文学家和诗人。正如《三国志》的作者陈寿评论曹操为“非常之人，超世之杰”。
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