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07-29
2014国家司法考试卷三商法真题解析
留学群为你整理2013-2015年间各类学科真题及答案解析，欢迎广大考生前来参考阅读，希望对考生备考冲刺复习能有所帮助。
真题解析
一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。本部分含1—50题，每题1分，共50分。
25.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的?
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【答案】D
【考点】分公司责任的承担;子公司责任的承担;营业执照
【解析】本题较为简单，提干和选项设计也不复杂，属于直接考查法条的题目。《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”可知，不论是分公司还是子公司，均要领取营业执照，故A选项错误。由于“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”，所以B选项错误。C选项于法无据，并没有负责人必须由公司股东担任的限制。D选项中，因为设立的是子公司，故应当独立承担民事责任，表述正确。
26.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?
A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【答案】B
【考点】股东资格的继承;有限公司董事长的产生。
【解析】有限责任公司因为具有“人资两合性”，采取意思自治，也就是当公司章程另有规定的，依据公司章程，如果公司章程没有规定的，则依据《公司法》的条款解决。
关于股东资格的继承问题，《公司法》第75条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”所以本题A、C、D三个选项均是可行的。
本题B选项中，“甲的继承人可以主张继承股东资格”表述正确，但错误是“继承董事长职位”，《公司法》第44条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;…… 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
董事长因为属于公司高管，负责公司的经营管理权，不能以继承的方式取得该资格。
27.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某...
08-17
非法律专业的，会通过司法考试吗？当然可以。很多非法律专业的通过了司考，而恰恰是法律专业的人考很多次还不过，法本专业的并非比非法本有天然优势。留学群国家司法考试频道为大家整理提供2014年司法考试商法真题解析（不定项），我们一起来证明！
87. 王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2012年8月成立绿园商贸中心（普通合伙）。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。
请回答第92-94题。
1） 2013年9月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：（ ）
A. 因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效
B. 王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失
C. 张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意
D. 对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人
【正确答案】 CD
【答案解析】 选项A、B错误。《合伙企业法》第二十六条第二款规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。据此可知，该合伙人会议决议有效，王某不再享有对外签约权，王某不能以此为由向其他合伙人主张赔偿。
选项C、D正确。《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。据此可知，合伙人决议作出的对张某对外签约权的限制有效，张某对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得全体合伙人的同意，但该限制不得对抗善意第三人。
2） 2014年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：（ ）
A. 因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意
B. 朱某的异议不影响该合同的效力
C. 就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任
D. 就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任
【正确答案】 BD
【答案解析】 选项A...
08-17
留学群司法考试频道为大家整理提供司法考试真题，并对司法考试历年试题及考点归类精解。下面是2014年司法考试商法真题解析（单选题），好好备考、大家都能顺利通过司考！
25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）
A. 在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B. 在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C. 在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D. 在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【正确答案】 D
【答案解析】 选项A、B错误。《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。
选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定。
选项D正确。《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
26. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（ ）
A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承
B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【正确答案】 B
【答案解析】 选项A、C、D说法正确。《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以直接规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，原股东的继承人可以主张股东资格的继承。
选项B说法错误。《公司法》第四十...
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