武汉钢铁重大资产重组进展

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       武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展的公告

　　股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-029 公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因武汉钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东武汉钢铁(集团)公司与宝钢集团有限公司正在筹划战略重组事宜，经公司申请，本公司股票已于 2016年6月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月27日起停牌不超过30日，并于2016年7月11日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-018)。2016年7月27日，公司发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2016-023)，公司股票自2016年7月27 日起继续停牌预计不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司分别于2016年7 月16日、7月23日、8月3日、8月10日、8月17日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号：2016-021、2016-022、2016-025、2016-026、 2016-027)。

　　截至本公告日，有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步筹划和论证，同时就有关事项与相关监管部门及外部相关方进行持续沟通。本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、法律及财务顾问等各项工作，就尽职调查结果进行持续梳理和讨论，就所涉及的相关重要问题进行专项研究论证，目前相关工作正在积极推进中。

　　停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案(或报告书)，及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年8月24日

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　 《新版资产重组协议》一文发表于2013年04月13日，欢迎您访问留学群的合同范本频道https://www.liuxuequn.com/hetongfanben/,小编为您准备了大量的合同范本内容，如您所感兴趣的资产重组 重大资产重组 stx资产重组的内容，以及《新版资产重组协议》等范文作为参考，希望本文能对您有所帮助。 　　目录
　　1．定义
　　2．重组内容的确定
　　3．重组的生效
　　4．重组的落实
　　5．税项
　　6．相互赔偿
　　7．不竞争
　　8．争议的解决
　　9．签署的生效　　
　　_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。　　

　　下面是留学群证券从业资格考试网给大家整理的证券从业考试《发行与承销》：重大资产重组。希望大家都能获得一个好的成绩!

　　一、重大资产重组的原则和标准

　　(一)重大资产重组的原则

　　1、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　2、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。

　　(二)《重组管理办法》的适用范围：适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　(三)重大资产重组行为的界定

　　(1)购买、出售的资产总额(不是净资产)占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

　　(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

　　(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　(1)购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准;

　　(2)购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。

　　(3)同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。

　　(4)在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。

　　二、重组程序

　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。

　　(二)聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。

　　(三)盈利预测报告的制作与相关资产的定价

　　1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

　　2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。

　　(四)董事会决议

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　　通过启德教育留学成为越来越多人的选择，那么最近启德教育有什么新的资讯呢?跟着留学群一起看看启德教育与神州数码筹划重大资产重组计划，希望对大家有所帮助。

　　芥末堆10月29日讯，今日，神州数码发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

　　披露了正在筹划的重大资产重组事项基本情况：拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东启行教育科技有限公司(启德教育)股权并募集配套资金。

　　公告称，神州数码原预计在2017年10月30日前按照相关规定披露重大资产重组信息，但由于此次资产重组工作涉及的工作量较大，相关各方还需要就交易方案进行进一步论证和完善，预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。因此，申请证券继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

　　启德教育也同时发布消息称，此次重组后，神州数码将支持启德成立教育行业并购基金，并向启德开放信息技术和营销网络等强大的资源，大力支持启德的内生增长和外延发展，助力启德完成从教育公司向教育科技公司的转型。双方将整合双方资源，发挥协同效应，共同拓展国内外教育产业，构建国际教育一体化解决方案。

　　早在2016年5月，启德教育与四通股份计划实施重大资产重组，但最终以双方终止合作告终。而在转战 A 股之前，其曾筹划登陆港股但最终未成行，启德的上市之路可谓一波三折。

　　事件回放：终止港股IPO，与四通股份的重大资产重组亦终止

　　2016 年 5 月 6 日，私募巨头CVC发布公告称，已将其持有的启德教育股份出售，买家包括私募基金NLD，以及启德的创始人和管理团队。在 2014 年以 2 亿美金购入启德股份的 CVC 最终获利 6.92 亿美元。

　　随后，四通股份发布公告称为在原有陶瓷业务的基础上发展新的利润增长点，预备布局教育产业，并实施重大资产重组，交易标的初步定位广东启行教育科技有限公司。

　　6 月 30 日，双方的交易方案最终确定：四通股份通过发行股份的方式，购买启行教育 100.00% 股权，交易价格为 45 亿人民币。交易预案显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月，启行教育的营收分别为 7.8 亿元、9.47 亿元、3.07 亿元，净利润分别为 1.51 亿元、1.73 亿元、0.26 亿元。

　　双方在交易预案中约定，2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 2.4 亿元、2.75亿元、3.1 亿元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于 8.25 亿元。尽管当时四通股份在公告中强调此次交易不构成借壳上市，但在资本市场监管加强，严查借壳与跨界资产重组的背景下，仍有业内人士在当时表示了对此交易的担忧。

　　2017年2月10日，四通股份发布公告称终止与启德教育集团的重大资产重组事项。在双方的公告中称，中止重大资产重组的原因是“由于受到国内证券市场环境、政策等客观因素的影响，资产重组的进度缓慢，推进条件有欠成熟”。最终，向中国证监会主动申请撤回了此次重大资产重组相关的申报材料。

　　神州数码集团股份有限公司脱胎于联想控股集团，主要为企业提供IT系统服务。2001年神州数码集团自原联想控股集团拆分，在香港联交所主板上市，并于2016年正式成功登...

　　下面是留学网证券从业资格考试网给大家整理的2015证券从业考试《投资分析》考点：资产重组，希望大家在最后的时间里能够抓紧时机，好好查漏补缺。争取在考试时发挥出最好的水平!

　　中国证监会颁布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大资产重组管理办法》，将重大资产重组定义为：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　这一定义包括以下几个方面的含义：

　　1.重组行为应当是与他人发生法律和权利义务关系;

　　2.企业内部的资产重新配置不属于资产重组范畴;

　　3.重组行为必须达到一定量的要求。

　　本书将资产重组定义为： 资产重组是指企业资产的拥行者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。两个层面的含义：一个是企业层面的资产重组，另一个是股东层面的产权重组。根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和对企业股权的重组。

　　以下对主要的重组手段和方法进行扼要介绍：

　　1.购买资产。购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。 收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

　　2.收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　3.收购股份。收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为。

　　4.合资或联营组建子公司。

　　5.公司合并。公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。 两种形式的合并――吸收合并和新设合并。

　　6.股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常，股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

　　7.股权―资产置换。股权―资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。

　　8.资产置换。资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。

　　9.资产出售或剥离。资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　10.公司的分立。公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　11.资产配负债剥离。资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

　　12.股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。

　　13.股权的协议转让。股权的协议转让是指股权的出...

　　随着社会的迅速发展，不少人选择通过启德教育留学。一起和留学群的小编看看启德教育集团终止与四通股份资产重组，欢迎阅读。

　　公告称，2016年6月30日，广东四通集团股份有限公司披露重大资产重组预案，正式宣布拟通过发行股份的方式收购广东启行教育科技有限公司100%股权，标的资产广东启行教育科技有限公司的主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。

　　本次重大资产重组启动后，启德教育与四通股份进行了深入沟通，积极推进本次重大资产重组，有序开展与重组相关的事宜，持续关注重组监管政策的变化，与此同时积极推进公司业务的开展并进行长期业务布局。

　　原计划于2016年完成重组，但是由于受到国内证券市场环境、政策等客观因素的影响，资产重组的进度缓慢，推进条件有欠成熟，经重组各方友好协商，决定终止本次重大资产重组，并由广东四通集团股份有限公司向中国证监会主动申请撤回本次重大资产重组的申报材料。

　　截至目前，涉及本次重大资产重组的相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任。

　　本次重大资产重组的终止，对于启德教育集团后续的战略发展和公司运营不构成任何影响。启德教育将按照既定的战略方向及经营思路发展前行，立足国际教育产业，从人才、产品、服务、市场、技术应用与系统建设多方面着手，深入发展主营业务，

　　同时进行多业务领域的战略布局，强调人才战略和产品立业，继续深化“做值得信赖的国际教育机构”的核心目标。同时，启德教育集团进入资本市场的目标不变，会继续通过资本的力量加速启德教育的发展以及在国际教育产业的整体布局，为更多的中国学生提供优质可信赖的国际教育资源和机会。

　一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)
1、一般情况下收购要约约定的收购期限不得少于（　　）日，并不得超过（　　）日。
A．10、20
B．20、30
C．30、50
D．30、60
2、（　　）指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量的资金投入来收购自己经营的公司。
A．股票回购
B．金降落伞策略
C．管理层收购
D．毒丸策略
3、通过一些方法使公司一旦被收购，就会对收购方造成严重损害的方式，来降低被收购方的吸引力，这样的反收购策略是（　　）。
A．金降落伞策略
B．毒丸策略
C．白衣骑士策略
D．银降落伞策略
4、管理层收购应当取得（　　）以上的独立董事同意，并提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的（　　）通过。
A．1/2、1/2
B．2/3、1/2
C．1/2、2/3
D．2/3、2/3
5、当目标公司遇到敌意收购者收购时，目标公司寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，来吓走收购者的反收购策略是（　　）。
A．股票交易策略
B．毒丸计划
C．金降落伞策略
D．白衣骑士策略
6、通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益和竞争力来主动阻止本公司被收购的反收购策略是（　　）。
A．管理层防卫策略
B．保持公司控制权策略
C．毒丸策略
D．事先预防策略
7、在要约收购中以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（　　）作为履约保证金，存人证券登记结算机构指定的银行。
A．10%
B．20%
C．30%
D．40%
8、收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的收购方式是（　　）。
A．要约收购
B．横向收购
C．善意收购
D．敌意收购
9、目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力的反收购策略是（　　）。
A．负债毒丸计划
B．金降落伞策略
C．白衣骑士策略
D．股票交易策略
10、管理层通过大幅提高董事、高层管理解职者可领到的退休金数额，来提高收购成本的反收购策略是（　　）。
A．毒丸策略
B．白衣骑士策略
C．金降落伞策略
D．银降落伞策略
11、在进行公司收购时，融资方式的选择优先级从高到低一般是（　　）。
A．自有资金、银行贷款、发行债券、发行普通股票
B．银行贷款、自有资金、发行普通股票、发行债券
C．发行普通股票、发行债券、银行贷款、自有资金
D．发行债券、银行贷款、自有资金、发行普通股票
12、处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购适合（　　）的收购方式。
A．横向收购
B．纵向收购
C．善意收购
D．要约收购...

　证券发行与承销第十一章公司收购与资产重组经典真题回顾
　　【真题1】(多项选择题)并购企业面临的风险主要包括（　　）。
　　A．市场风险 请访问考试大网站http://www.examda.com/
　　B．营运风险
　　C．政治风险
　　D．融资风险

　　【答案】√
　　【名师详解】略
　　【真题4】(判断题)回售条款相当于债券持有人同时拥有向发行人出售的1张美式卖权。（　　）
　　【答案】√
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　　【真题5】(判断题)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过50日。（　　）
　　【答案】×
　　【名师详解】收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

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