证券事务代表

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　　证券从业考试保荐代表人试题八

　　1、下列关于同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并处理原则的说法，正确的是：(不定项选择)

　　A.同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值低于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应首先调整资本公积(包括资本溢价或股本溢价、其他资本公积)，资本公积的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

　　B.同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此合并日一般需要编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和所有者权益变动表。

　　C.非同一控制下的控股合并，企业合并中发生的与企业合并直接相关的审计费用、法律服务费用、咨询费用，应当计入购买方长期股权投资的入账成本。

　　D.非同一控制下的企业合并，对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时可以予以考虑。

　　E.非同一控制下的企业合并，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在符合或有负债确认条件的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。

　　参考答案：C

　　A选项里面其他资本公积应该不能随便冲的，B不包括所有者权益变动表，D不考虑商誉和递延所得税，E不用完全符合预计负债确认条件，公允价值能计量即可。

　　解析：一、同一控制下企业合并的处理原则：

　　同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方;合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同一控制下企业合并，遵循的是非市场理念，按照账面价值合并，在实际企业合并过程中，合并双方仍然要聘请有资质的资产评估机构，对被合并企业的相关资产进行评估，评估结果为公允价值，但在进行同一控制下企业合并的账务处理时，会计人员要对该评估结果“视而不见”，只需关注被合并企业相关资产或负债在账簿中所记载的金额，即账面价值。

　　同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：

　　1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不确认新的商誉。

　　2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

　　3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间...

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　　证券从业考试保荐代表人试题六

　　1、下列属于发行保荐书必备内容的是：(不定项选择)

　　a.本次证券发行基本情况

　　b.项目运作流程

　　c.项目存在问题及其解决情况

　　d.保荐机构承诺事项

　　e.对本次证券发行的推荐意见

　　参考答案：a、 d 、e

　　解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》：

　　第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

　　(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序;

　　(二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;

　　(三)发行人存在的主要风险;

　　(四)对发行人发展前景的评价;

　　(五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;

　　(六)保荐机构与发行人的关联关系;

　　(七)相关承诺事项;

　　(八)中国证监会要求的其他事项。

　　第三十二条 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

　　(一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件;

　　(二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;

　　(三)保荐机构与发行人的关联关系;

　　(四)相关承诺事项;

　　(五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

　　第三十三条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：

　　(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

　　(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

　　(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

　　(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

　　(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

　　(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

　　(九)中国证监会规定的其他事项。

　　第三十四条 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

　　(一)组织发行人及证券...

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　　证券从业考试保荐代表人试题十

　　1、下列关于非货币性资产交换认定的表述，正确的是：(不定项选择)

　　A.股权投资都是非货币性资产，债券投资都是货币性资产。

　　B.金融资产中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产属于非货币性资产;持有至到期投资和贷款、应收款项属于货币性资产。

　　C.可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券都属于非货币性资产。

　　D.政府将非货币性资产无偿提供给企业，属于政府补助;企业将非货币性资产作为股利发放给股东，属于非货币性资产交换。

　　E.甲公司以公允价值为100万元的存货交换乙公司的原材料，并支付给乙公司25万元现金，甲公司应按销售商品和购入原材料作会计处理。

　　参考答案：B、C

　　解析：一、非货币性资产交换的认定

　　(一)货币性资产，指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产。该定义包括两层含义：第一，持有的货币资金是指库存现金、银行存款和其他货币资金;第二，将以固定或可确定的金额收取的资产包括应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。

　　例如，持有至到期的债券投资，到期收到的金额是指按照面值和票面利率计算的利息以及到期收回的本金，该金额是固定的或可确定的。而对于持有的股票投资，没有固定的到期日，股价也在随时波动，所收到的金额也是不固定的。所以股权投资是非货币性资产。

　　非货币性资产，指货币性资产以外的资产。非货币性资产包括存货、固定资产、无形资产、投资性房地产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。

　　对于不准备持有至到期的债券投资，到期收回的金额是不固定的或不可确定的，属于非货币性资产。所以债券投资不一定是货币性资产，还可能是非货币性资产。

　　(二)非货币性资产与货币性资产的区别

　　二者区分的主要依据是资产在将来为企业带来的经济利益，即货币金额，是否是固定的或可确定的。如果资产在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是固定或可确定的，则该资产是货币性资产;反之，则为非货币性资产。

　　(三)非货币性资产交换

　　指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。在非货币性资产交换业务中，不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。

　　例如，某企业以一台公允价值为100万元的设备与另一企业交换一批商品，该商品的公允价值很高，假设为1 000万元，那么，该企业必须要另行支付900万元的现金才能达成交易。由于企业支付的现金远远大于企业所交换的设备的公允价值，所以不能作为非货币性资产交换。因此，在判断是否为非货币性资产交换时，会涉及补价比例的判断问题。

　　交换双方是按照公允价值达成的，也就是说，在交换时需要对交换的非货币性资产进行合理的评估，评估价值为公允价值，并将其作为交换的基础。计算补价比例总的原则是：补价比例为补价除以最高方的公允价值。

　　判断标准：

　　1.收到补价的企业，<...

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　　证券从业考试保荐代表人试题四

　　1、下列关于创业板上市公司股票交易特别处理、暂停、恢复和终止上市的说法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有：(不定项选择)

　　a.公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示;公司股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告，交易所可以决定暂停其股票上市;公司股票被暂停上市后，在二个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告，交易所终止其股票上市。

　　b.公司最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示;公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负，交易所可以决定暂停其股票上市;公司股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负，交易所终止其股票上市。

　　c.公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示;公司股票交易被实行退市风险警示后，年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，交易所可以决定暂停其股票上市;公司股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，交易所终止其股票上市。

　　d.公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示;公司股票交易被实行退市风险警示后，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股，交易所终止其股票上市。

　　e.上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人。保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。

　　参考答案：b、c、d、 e

　　解析：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　13.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

　　(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);

　　(二)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损;

　　(三)最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负;

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　　证券从业考试保荐代表人试题一

　　1、下列关于创业板上市公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的说法正确的是：(不定项选择)

　　a.上市公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上的，应当及时进行业绩预告。

　　b.上市公司预计半年度、前三季度净利润为负值或实现扭亏为盈的，应当及时进行业绩预告。

　　c.上市公司预计前三季度净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.03元的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：

　　d.上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。上市公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交经注册会计师审计的比较式资产负债表和利润表。

　　e.在披露定期报告之前，上市公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因;差异幅度达到20%的，上市公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

　　参考答案：a、 b

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　业绩预告、业绩快报和盈利预测

　　11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

　　(一)净利润为负值;

　　(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

　　(三)实现扭亏为盈。

　　11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第(二)项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

　　(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

　　(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元;

　　(三)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

　　11.3.3 上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

　　11.3.4 上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向本所提交下列文件：

　　(一) 公告文稿;

　　(二) 董事会的有关说明;

　　(三) 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

　　(四)本所要求的其他文件。

　　11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：

　　(一) 预计的本期业绩;

　　(二) 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

　　(三) 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

　　(四) 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

　　若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在...

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　　证券从业考试保荐代表人试题七

　　1、列关于国有企业职工持股、投资的表述，正确的有：(不定项选择)

　　a.国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。国有大型企业改制，职工持股不得处于控股地位。

　　b.职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权，但不得直接或间接持有上一级改制企业股权。

　　c.禁止职工投资关联关系企业;禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业;禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。

　　d.国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务;新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。

　　e.国有企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。国有股东收购国有企业中层以上管理人员所持股权时，原则上按不低于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。

　　参考答案：a、d

　　解析：一、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》：

　　(三)积极推进各类企业股份制改革。放开搞活国有中小企业，鼓励职工自愿投资入股，制订改制方案，要从企业实际出发，综合考虑职工安置、机制转换、资金引入等因素。国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。国有大型企业改制，要着眼于引进先进技术和管理、满足企业发展资金需求、完善公司法人治理结构，提高企业竞争力，择优选取投资者，职工持股不得处于控股地位。国有大型科研、设计、高新技术企业改制，按照有关规定，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权;但其子企业(指全资、控股子企业，下同)改制应服从集团公司重组上市的要求。

　　(四)严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

　　国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理...

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　　证券从业考试保荐代表人试题三

　　1、上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

　　参考答案：(判断) 错。

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　6.9 上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

　　【深市主板和沪市无此规定。】

　　二、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》：

　　第十九条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。

　　第二十条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容：

　　(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

　　(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;

　　(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

　　(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

　　(五)募集资金投向变更的情况(如适用);

　　(六)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

　　(七)本所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

　　第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。

　　董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　三、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》：

　　第二十四条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为上市公...

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　　证券从业考试保荐代表人试题九

　　1、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，如交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。(判断)

　　参考答案：错。

　　解析：一、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号：

　　企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

　　二、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号)：

　　有关会计师事务所：

　　近期，据部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下:

　　一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。

　　二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

　　(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。

　　(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

　　三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

　　2、下列表述符合《企业会计准则解释第3号》相关规定的是：(不定项选择)

　　A.高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入生产成本，同时确认为负债，记入“长期应付款”科目。

　　B.企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益...